唐代著名的边塞诗人王昌龄曾经在《从军行》一诗中写到：“黄沙百战穿金甲，不破楼兰终不还。”；诗仙李白也写过：“愿将腰下剑，直为斩楼兰。”和“挥刃斩楼兰，弯弓射贤王”这样的诗句。楼兰究竟犯了什么罪过，竟惹起诗人们口诛笔伐。
楼兰是西域诸国之一，位于塔里木盆地的东端，扼守汉朝通往西域的要冲。西南通扞泥、且末、小宛、精绝、于阗等国，北通车师（姑师），西北通焉耆、龟兹等，东当白龙堆，通敦煌。汉朝的使者和商队若要通往西域诸国，楼兰是必经之路，当年张骞出使西域便是途经楼兰实现往返的。楼兰是建立在沙漠绿洲上的小国家，四周被荒漠包围，水草少，以畜牧业为主，农田不多。人口仅一万余，士兵仅二、三千，是名副其实的“城廓国家”。
自从骠骑将军霍去病收复河西走廊，汉朝通往西域诸国的咽喉要道被打通。汉武帝刘彻为了更好地经略西域，频繁派遣汉使以及商队出使西域诸国，希望通过外交和商贸的方式与西域诸国交好，进一步孤立匈奴。
楼兰处在中西方交流的战略要冲，随着丝绸之路的兴起，各国商旅在这里云集，琳琅满目的商品在这里汇聚，不同的文化在这里融合，成群结队的骆驼和马匹在这里穿行。这里有繁华热闹的市场，还有整齐的街道，雄壮的佛寺、高耸的宝塔。楼兰虽然有“近水楼台先得月”的地利，但是国小民弱，百姓不过万余，士兵不过二，三千，不得不在汉朝和匈奴两个大国的夹缝中求生存。
元鼎三年（公元前114年）伊稚斜去世后，其子乌维单于即位。时间来到元封三年（公元前109年）漠北决战已经过去十年。经过十年的养精蓄锐，匈奴的实力逐渐恢复，重新将手伸向西域，为了加速与汉朝争夺西域的步伐，匈奴常常派骑兵南下威胁西域诸国。
楼兰与姑师等小国夹在汉匈之间，为了生存不得不首鼠两端，左右逢迎。楼兰依托丝绸之路的“东风”积累了大量的财富，这无疑引起了匈奴人的觊觎。匈奴频频南下袭扰，西域诸国敢怒不敢言，楼兰一度被匈奴所控制。楼兰国王认为汉朝远在万里之外，无暇西顾，完全倒向匈奴，行事越发肆无忌惮，不顾后果。他们被匈奴威胁和离间，充当匈奴的耳目，将汉使和商队的行踪密告匈奴，协助匈奴骑兵攻杀汉朝使者，劫掠汉朝商人。
元封三年春，汉使王恢率领使臣和商队前往大宛等国，楼兰再一次向匈奴透露了王恢等人的动向。不出意外，匈奴人袭击了王恢等人，使臣和商队被杀，所携带的财物被劫掠。王恢率领少数人逃回汉朝，立即向武帝刘彻做了禀报。刘彻了解事件始末后，怒不可遏。刘彻洞若观火，心中明白楼兰，姑师等国已经成为汉朝经略西域的阻碍，必须加以剪除。于是武帝刘彻决心借机讨伐楼兰国，采用敲山震虎，杀鸡儆猴的策略，进一步威慑西域诸国中不听话的国家。
元封三年（公元前109年冬、公元前108年），汉武帝刘彻命赵破奴及王恢率兵数万击姑师（车师）及楼兰。姑师也多次袭杀汉使，汉朝自然不会放过。赵破奴早年曾经以司马之职跟随骠骑将军霍去病出征匈奴立下大功被封为从骠侯，后被酎金夺爵。赵破奴认为楼兰不过是个蕞尔小国，拿下它不过轻而易举的事，这是上天赐予的立功封侯的机会。俗话说“强将手下无弱兵”，赵破奴谙熟霍去病的远途奔袭且快如闪电的战法，于是下令王恢率领大军在后方压阵，亲自领七百轻骑一路风驰电掣率先赶到楼兰城下。楼兰国内将士加一起还不足三千人，且承平日久，军备废驰，哪里能抵挡住汉军的虎狼之师。赵破奴仅用七百轻骑就以迅雷不及掩耳之势攻破楼兰，俘楼兰王。随后赵破奴与王恢的大军汇合，转道姑师国。王恢此人十分熟悉西域诸国的风土人情，二人率领大军兵临姑师城下，姑师自知不敌随即投降汉朝。
赵破奴和王恢派出鸿翎急使向刘彻报捷。刘彻阅后龙颜大悦，随即加封赵破奴为浞野侯，加封王恢为浩侯。
楼兰王被赵破奴解送到长安，未央宫中，刘彻锐利的目光投向跪在地上的楼兰王，大声质问道：“朕派遣汉使和商队前往西域本意是为了与各国交流通好，你竟敢触怒汉朝的天威，归附匈奴，劫杀大汉的使臣和商队。告诉朕为什么这么做。”
楼兰王匍匐在地，哭着说：“汉朝的皇帝陛下，我楼兰国小民弱，哪敢触犯汉朝威严？汉朝是大国，匈奴也是大国，我楼兰夹在两个大国之间，实在不知该相信谁。我受匈奴人胁迫才犯下劫掠汉使的死罪。望汉朝皇帝陛下明察。”
刘彻沉默半晌后点了点头，说道：“你说得有理，朕也不会为难你，朕会将你送回楼兰，但是记住以后要唯汉朝马首是瞻！若还有下次，等汉军一到，免不了身死国灭的下场。”
楼兰王闻言吓得身惊胆战，只一个劲地磕头谢罪，声音颤抖地答道：“请皇帝陛下放心，楼兰国永远忠于大汉朝廷，不敢有半点反叛之心。”
匈奴乌维听闻楼兰投降汉朝，遂发兵出击楼兰。楼兰不敢抵敌，只好分别遣送王子到汉朝与匈奴为人质，向两面称臣。