一、背景
赤壁之战后，刘备在荆州站稳了脚跟，并且获得了荆州四郡的控制权。此时，他的目光已经转向了西边的益州，这块富饶的土地对于刘备来说是进一步扩大势力范围的关键所在。而益州当时的统治者刘璋性格柔弱，加上内部存在张鲁这样的叛逆势力，使得整个局势显得十分不稳定。
张鲁原本是在汉中地区的割据势力，起初是由刘焉任命为官职。刘焉去世之后，由于不满刘璋的能力，张鲁逐渐脱离了对刘璋的忠诚，甚至杀害了前来讨伐自己的母亲和弟弟。这一举动激化了双方之间的矛盾，尽管刘璋曾多次派遣军队试图镇压张鲁，但均未能取得成功。
公元208年，曹操南下征战的消息传来，刘璋担心自己也会成为下一个目标，于是派遣使者张松前往曹操处寻求联盟的机会。然而，张松并没有得到曹操应有的尊重与重视，在返回益州后便转而建议刘璋结盟于刘备。三年后（211年），当得知曹操有意进攻汉中的时候，张松再次向刘璋提出邀请刘备进入益州共同抵御外敌的想法。经过一番考虑，刘璋同意了这个计划，并派出了法正等人携带重礼迎接刘备入蜀。
初到益州时，刘备表面上答应帮助刘璋对抗张鲁，但实际上却采取了更加谨慎的态度——他没有立即发起军事行动，而是通过一系列怀柔政策来赢得当地民心的支持。正当刘备打算借助外部威胁巩固自身地位之时，孙权因曹操的压力而请求援助，这给了刘备一个很好的借口要求增兵。但是，刘璋只愿意提供部分兵力支持，这让刘备感到不满。与此同时，张松因为私下里写信给刘备鼓励其留在益州而被兄长告发，最终导致了悲剧的发生：张松被处决，刘璋也开始警惕起这位曾经的朋友。
二、战役过程
初期
建安十八年（213年），刘备与刘璋之间的矛盾已经到了不可调和的地步。刘备正式起兵对抗刘璋，试图完全控制益州。当益州从事郑度得知刘备的军队正在逼近时，他向刘璋提出了一个非常激进但可能有效的防御策略：将巴西与梓潼境内的百姓全部迁往内水、涪水以西，并且烧毁所有粮食及庄稼，以此断绝刘备军的食物来源。按照郑度的想法，通过坚壁清野的方法，可以迫使远道而来的刘备军因缺乏补给而在百日内自行撤退，之后再伺机反击。
然而，刘璋并没有采纳这一建议。在刘璋看来，保护民众的安全才是统治者应有的职责，而不是通过牺牲人民的利益来达到军事目的。因此，他对部下表示不会执行这样的计划，从而给了刘备继续前进的机会。
面对刘备的强大攻势，刘璋不得不组织抵抗力量。他派遣了几位将领包括刘璝、泠苞、张任、邓贤以及吴懿等人前往前线迎战。尽管这些将领都是当时颇具声望的武将，但在与刘备军的交锋中还是接连失利，最终被迫退守至绵竹一带。值得注意的是，在此过程中，原本隶属于刘璋阵营的李严与费观两位护军却选择了向刘备投降，进一步削弱了刘璋方面的战斗力。
随着局势的发展，刘备的部队逐渐逼近雒城，这是通往成都的重要门户之一。为了守住这座关键城市，刘璋的儿子刘循被派往前线指挥作战，同时还有张任等将领共同抵御敌军。不过，在接下来发生的雁桥之战中，虽然张任展现了英勇无畏的精神并亲自上阵杀敌，但由于双方实力悬殊太大，最终还是未能扭转败局。战斗结束后，张任不幸战死沙场，成为了这场战争中的又一牺牲品。
中期
建安十九年（214年），刘备对益州的攻势进入了一个新的阶段。此时，诸葛亮被留在荆州处理政务，并确保后方的安全稳定，而关羽则负责守卫这片重要的领土。与此同时，张飞和赵云率领一支军队沿长江逆流而上，目标直指巴东地区。这一行动不仅扩大了刘备军的战略纵深，也为后续进一步向西推进创造了有利条件。
在进军过程中，张飞与赵云所部首先遭遇到了巴郡太守严颜的顽强抵抗。面对敌人的激烈防守，张飞展现出了其勇猛善战的一面，成功地攻克了江州城，并俘获了严颜。当张飞质问为何不降反而顽抗时，严颜表现得异常镇定且充满骨气，他坚决表示自己只会是“断头将军”而非投降者。这样的回答激怒了张飞，但同时也赢得了这位蜀汉名将的尊敬。最终，张飞不仅释放了严颜，还邀请他成为自己的宾客，以此显示了宽宏大量以及尊重人才的态度。
与此同时，在诸葛亮的指挥下，赵云继续沿着外水方向前进，顺利平定了江阳、犍为等地；而张飞则转向巴西、德阳一带展开军事行动。通过这些举措，刘备方面有效地削弱了刘璋政权对于益州核心区域之外地区的控制力，为进一步进攻成都奠定了基础。
另一方面，在经历了近一年时间的围困之后，雒城终于成为了刘备下一个必须攻下的目标。然而，在此期间发生了一件令人遗憾的事情——庞统不幸因战场上的意外受伤而去世，这对刘备来说无疑是一次沉重打击。尽管如此，法正仍然试图通过书信方式劝说刘璋改变立场，指出当前形势下继续对抗已无意义，并希望对方能够以大局为重做出明智选择。不过，刘璋并没有接受这个建议，而是选择了沉默应对。
随着局势的发展，刘备最终还是突破了雒城防线，并迅速将其包围圈扩展到了成都附近。此时，诸葛亮带领着张飞、赵云等人也赶到了前线，双方力量得到了进一步增强。
后期
建安十九年（214年），马超在张鲁手下感到十分压抑。尽管他拥有非凡的军事才能，但张鲁及其部将如杨昂等人却对马超多有猜忌和诋毁，这让马超意识到自己在这个环境中难以施展抱负。与此同时，刘备正在积极扩张势力范围，并且注意到了这位西凉名将的困境。于是，刘备派遣了建宁督邮李恢作为使者前往武都，试图说服马超加入自己的阵营。
经过一番秘密接触后，马超决定脱离张鲁，转而投靠刘备。为了确保这一计划能够顺利实施，马超首先逃到了氐人部落避难，在那里他向刘备发送了归降的请求。刘备虽然表面上命令手下阻止马超的行动，但实际上却是暗中给予了支持，包括提供必要的物资援助以及安全保障等措施，以便于马超能够安全地抵达益州。
当马超带着部队出现在成都城北时，这无疑给刘璋带来了极大的心理压力。马超不仅是一位著名的将领，还代表着一股不可忽视的力量。他的到来使得原本就处于劣势之中的刘璋更加绝望，也让城内的军民陷入了深深的恐慌之中。
此时，刘备已经包围成都多日。尽管城内尚存三万精兵以及足够支撑一年的粮草储备，但是长期的围困加上外部形势的变化逐渐动摇了守城者们的意志。刘备见时机成熟，便派遣从事中郎简雍进城劝说刘璋投降。面对简雍提出的和平解决建议，刘璋表现出了罕见的豁达与仁慈之心。他认为，与其让无辜百姓继续遭受战争之苦，不如主动结束这一切。因此，在深思熟虑之后，刘璋最终选择了打开城门，亲自随同简雍出城向刘备表示臣服。
刘璋的投降标志着长达三年的战斗正式告一段落。在这场冲突中，无数生命消逝于战火之中，许多家庭因此破碎。对于这些牺牲，刘璋表达了深切的自责之情，承认自己未能妥善治理好这片土地。对此，刘备采取了相对宽容的态度来处理俘虏问题：他安排刘璋迁居至公安，并保留了其个人财产及部分地位象征性的官职——振威将军印绶。
三、影响
刘备夺取益州后，自领益州牧，实现了诸葛亮在隆中对策中提出的“跨有荆、益”的战略构想，为蜀汉政权打下了坚实的基础。为了安抚刘璋，刘备将其安置到了公安，并给予了相应的待遇。这一举措不仅显示了刘备的宽宏大量，也有利于稳定新得领土内的局势。
然而，随着刘备势力的扩大，与东吴的关系开始出现裂痕。孙权要求刘备归还荆州部分郡县，但刘备以取得凉州后再议此事为由推脱，此举激怒了孙权。随后，孙权派遣吕蒙占领了长沙、零陵和桂阳三郡，直接挑战了刘备在荆州的统治地位。这次冲突不仅破坏了孙刘联盟，也为后来更加激烈的争斗埋下了伏笔。
与此同时，北方的曹操也在不断扩张自己的势力范围。建安二十年（215年），曹操成功攻占汉中，对刚刚建立起来的蜀汉政权构成了巨大威胁。面对如此严峻形势，刘备决定采取积极防御策略，在建安二十二年（217年）亲自率军北上，发起了著名的汉中之战。