汉末荀攸、何颐预谋刺杀董卓，结果事情败露，两人都被抓。
何颐忧惧自杀了，荀攸依然很自在的说话、吃喝，并且派人去游说董卓说：“太师是否曾听说：高阳里中，有个英雄豪杰善于谋略的吗？他就是荀攸。太师为何不直接杀了荀攸，并且也杀了荀彧以消灭祸患？”
臣听说：“负责除草的人在除草时，将整丛的草拔除之后，一定再放火烧过，不除干净不罢休。现在荀攸已被捕，而荀或还在外头；荀彧听说荀攸被抓，一定无法安心，更何况荀彧早就准备起事了。”
“凭荀或所拥有的声望，一身不共戴天的仇恨，随时得以运用关东的众多百姓，并纠集天下的英雄豪杰；另一方面，太师劫持天子，屠杀大臣，对不起天下百姓，天下人无不想起来报仇以快心意，臣恐怕太师从此不得安宁了。伍员到了吴国之后，楚平王为此而忧心消瘦。这虽是往事，想起来还是令人心惊胆寒。”
董卓听了很忧心的说：“如此要怎么办才好？”
荀攸的使者又说：“荀彧如今逃亡在外，一旦搜捕他，那么他不是向北投奔河朔一带，就是向南依靠江汉流域之间，一时难以解决因他而起的问题。太师是不是因此感到很困惑？以臣下看法，不如放了荀攸，以罗致荀彧。荀攸感激太师不杀之恩，必然会不惜牺牲自己，荀或更不用说了。他们兄弟两人同在国中做事，原本就可以成为太师强力的左右手。”
“还有，荀家历来以忠贞传家，荀家的两个子弟又是有名的国士，一旦归服太师，天下士人百姓，必会响应他们，关东方面的军队，不必作战，即可瓦解。这就等于是齐桓公不计较管仲射中他腰带扣，释放管仲、重用管仲，成就了霸业。放下个人的仇恨，保全忠良，是大英雄的胸襟，抛弃谋士忠士，让他们为敌国效命，有智者是不会做的。太师必然会有妥善的抉择。”
董卓听了颇为赞同。荀攸因此得以活命，而辞官归隐。
大盗奸诈图横财 县令机智脱险境
明朝张居崃为滑县县令时，有两名大盗任敬、高章来到县城，冒充锦衣卫的使者，递了名片拜见张公，并且凑近张公耳边说：“朝廷有令，要公开处理有关耿随朝的事情。”
原来当时有位滑县人耿随朝，担任户政的科员，主管草场，因为发生火灾，朝廷下令羁押在刑部的监牢里，张公听到此事，更加相信两人的身份。任敬于是拉着张公的左手，高章拥着张公的背，一起进入室内坐在炕上。
任敬摸着鬓角胡须，笑着说：“张公不认识我吧！我是霸上来的朋友，要向张公借用公库里面的金子。”
于是与高章取出小刀来，交叉架在张公的脖子上，说：“如果我们顺利取得金子，你就可以活命；否则小刀马上取了你的性命。”
张公丝毫不惊吓，很从容地说：“你们所要的，并不是报仇。我就是再笨，也不会因为财物而轻易的牺牲性命啊！况且你们已经自称是锦衣卫的使者，为什么还要这样暴露自己的真实的身份，别人若是在外面偷看，发现此事，这对你们相当不利。”两个强盗觉得有道理。
张公又说：“公库的金子，都各有人收藏看管，拿来换取别种东西，容易被发觉，对你们也不利。有办法是，县里有许多有钱人，不如我全部向他们借贷给你们。这样你们可以安然无事，同时公库的财物没有损失，不会连累了我的官职，岂不是一举两得。”
两个强盗听了更加赞同张公的办法。
张公于是叫高章传令，要属下刘相前来。刘相是一位工于心计的人。
刘相到后，张公随意编了一套话，说：“我不幸发生意外。如果被抓去，会很快被处死。现在锦衣卫的两位先生，关系很多，不想抓我。我非常感激他们，想拿五千黄金当他们的寿礼，以表示我的心意。”
刘相听了吓得吐出舌来，说：“到哪里去拿这么多钱？”
张公说：“我常看到你们县里的人，很有钱而且急公好义，我请你替我向他们借。”
于是拿出笔来，写某人最有钱，可以借多少；某人中等，可以借多少；一共写了九个人，正好数量符合。所写的这九个人，实际上都是大力士。
刘相看了之后，恍然大悟。出了屋子，正巧冷风迎面吹来，张公就借口说避一下风寒，又和强盗回到屋里，拿出酒菜与他们应酬，而且自己先吃先喝，好让两位强盗放心。
酒才喝完，刚写的那九个人，都穿着鲜丽的衣服，像富人家的子弟，手里捧着用纸包着的铁器，先后来到门口，假装说：“张公要借的金子都拿来了，但是因为太穷，没有办法凑足所要的数目。”
并装出哀求的样子。
两位强盗听说金子到了，又看到这些人果然都像有钱人的样子，就很高兴的说：“张公真的不骗我们。”
张公装着要给他们金子的样子，叫人拿来天秤、小桌子。这时任敬侍在客位，张公坐主位，中间隔着长桌子，如此一来，张公和任敬隔着一些距离，可是高章一直拥着张公的背，彼此贴得很近。
张公站起来拿天秤的砝码，对高章说：“你的长官正和我饮酒行主客之礼，哪有空看砝码。所以看砝码秤轻重，就麻烦你了。”
高章于是稍微靠近桌子，去看砝码。
此时另九个人则捧着包里的铁器，一起拥向前去，故意作出打开包裹取出金子的样子，张公趁此脱身，离开高章几步，就大喊九人抓贼。张公向前堂奔跑，任敬起身扑向张公，却赶不及，于是举刀自杀。高章也准备自杀，被捕快抓了，拷问之后处死，在刑场中被分尸。
功臣争赏思谋反 张良妙计稳人心
汉高祖刘邦即帝位后，封赏了20多位功臣，还未封赏的将领，为了争赏而争相表功。高祖住在洛阳南宫时，见将军们常聚在一起窃窃私语，于是召来张良询问。
张良说：“陛下由平民取得天下，今已贵为天子，但所分封的对象都是旧友，而往日与陛下有仇怨的都遭到诛杀，将军担心自身的安危福祸，所以聚在一起密谋造反。”
高祖感到非常不安，问张良有何对策。
张良说：“陛下生平最讨厌的，而大臣也都知道的人是谁？”
高祖答：“雍齿曾多次让我难堪，我一直想杀他，但因他功劳大，不忍心。”
张良说：“臣以为陛下首先就要封雍齿为侯，那么其他大臣就不会再心存疑虑了。”
于是高祖封雍为什方侯，群臣高兴地说：“连雍齿都能封侯，我们还有什么可忧的。”
温公说：“将军们所谈论的未必是有关谋反的事，他们果真有造反的念头，张良也不会等到高祖询问才说，张良只因高祖初即帝位，便以个人的爱憎行赏论罪，造成诸臣不安，所以才忠言劝谏，改变高祖的作风。”
袁了凡说：“张良为雍齿游说，造成高祖对功臣的不信任，致使日后三大功臣遭到诛杀，未尝不是张良一句话所种下的祸根。由前者看张良是忠臣；由后者看张良是祸首。我认为刘邦以平民称帝建立汉朝，所有的大臣都是当年并肩征战的伙伴，若人心不安必会谋反，高祖所忧虑的也在此，张良借高祖问话道破高祖心意，所以高祖能轻易接受张良的建议，平息群臣的疑虑，不能不说张良的计谋高明。至于说日后韩信等功臣的被杀，又岂是张良能事先预料的呢？”
皇太子处变不惊 众大臣计定大局
明成祖在榆木川突然驾崩后，大学士杨荣、金幼孜齐聚密商，认为全国军队多随成祖出京，榆木川离师甚远，若成祖驾崩消息走漏，恐京师发生动乱，决定保密。
为处理遗体，两人命工部官搜取军中所有锡器，销熔后打造成一只圆桶，将遗体装置桶内，再密封桶口，而将承造的工匠杀之灭口，同时也命光禄官每天三餐照常进膳，军纪号令更加严明直到入境，竟无人察觉成祖已驾崩。
成祖灵枢运到开平后，皇太子命皇太孙迎灵，临行前太孙启奏道：“奉旨迎灵，若无印识证明身份，恐难服众。”
但启程在即，来不及制印识，侍从杨士奇请以先帝所用东宫印识交予皇太孙以明身份，等太孙回京再归还。
皇太子觉得可行，于是对杨士奇说：“借迎灵以东宫印确立太孙名位，你所说的固然是一时权宜之计，但想来也算是机缘凑巧，想从前，先皇对太子位悬虚不决，引起大臣们不同的意见，今天我以东宫印交付太孙，日后该不会为立太子而流言四起吧！”
临变巧应对 安抚定人心
宋神宗时，黄河的水兵，按律法不必服其他劳役。宦官程旷任河防大臣，仗势不把州郡律法放在眼里，想征调黄河水兵整治三股河，程颐以不合律法拒绝，程旷便上奏神宗，朝廷于是，下令程颐拨800水兵给程旷。时正值天寒，河水冻结，士兵受不了程旷的暴虐，纷纷逃离。
次晨州官齐集官府议事时，突有吏卒禀报：“水兵集体逃亡，夜半入城。”
众官怕得罪程旷，想拒开城门，程颐说：“如果不开城门，一定会有乱事发生，程旷果真怪罪，由我程颐一人担当。”
说完亲自到城门口迎接，并宣布水兵可以休假三天再回去服役，士兵们在一片欢呼声中进城。程颐又将水兵受虐待的情形禀报朝廷，于是免除水兵再服劳役。
事情过后，程旷对程颐便很畏惧，有一次程旷有事路过本州，见到程颐，只敢说些好话奉承程颐。然而，私底下程旷却又不甘心，曾当着多人之前扬言：“黄河水兵的溃逃，是受了程颐的鼓动，我一定要上书奏明皇上。”
很多人都替程颐担心。
程颐笑着说：“他怕我，不会对我怎样的。”
日后程颐果然无事。
仪态从容纳降夷 光明磊落稳人心
王守仁来到苍梧后，当地夷人听说王守仁的名声，都对他敬畏不已，而王守仁也更加谦虚谨慎。
第二年七月，王守仁前往南宁，先派人招降苏受。苏受表面接受，内心却另有打算，带领两万人马，名为投降，实则想伺机叛变。王守仁派门客龙光接见苏受，苏受的部众个个露出兵刃，刀光闪闪，绵长数十里，喊声震天。
龙光却全然不把这些威胁看在眼里，他舒适地靠坐胡床，要苏受一千夷人头领上前，跪听朝廷安抚不杀的诏书。龙光仪态从容，但声音激烈，措词严厉，再加上龙光面貌清瘦又蓄着一把胡子，长相像王守仁，苏受曾和人打听王守仁的长相，以为龙光就是王守仁，于是不敢违抗。随即真心归降，并誓言绝不再反叛，于是和议达成。
然而，和议虽已达成一段时日了，苏受还是有些疑心，出入郡带着2000名精兵护卫，惟恐王守仁忽然翻脸动手。这时王守仁的手下有王佐、岑伯高两人，虽明知王守仁根本无意杀苏受，却派人告诉苏受必须献万金才能保住一命。
苏受一听悔恨交加，认为王守仁骗他，又一时间无法筹得万金保命，既然难逃一死，不如干脆叛变。
王守仁有一名童仆，年纪14岁，无意中发现王佐等人阴谋，趁夜偷溜进守仁卧室向他禀报，王守仁大吃一惊，急得一夜未睡，派人告诉苏受说：“不要听信谣言，只要你投降，我一定信守承诺，绝不杀你。”
苏受表示不放心，见面时仍将带兵前来，王守仁答应苏受的要求。
苏受又说：“王公身旁的护卫一定要全换成本地人担任，否则所有协议作罢。”
王守仁不得已也答应。
当苏受带部众人城时，百姓大为恐慌。王守仁下令：“凡是身揣武器者，一律鞭刑100。”
苏受本人也因携带武器而受鞭刑，由于执行者是本地人，所以苏受也就欣然受罚，这才真正安抚了夷人。
龙光字冲虚，吉安人，一生官只做到县丞。王守仁为虔南督军时，曾聘他为参谋，宸河之变时，王守仁乘船安然逃到吉安，主要由于龙光的安排，而当时避险的一切事务亦多由龙光一手策划。后有田州之役，王守仁又征召龙光效力，终于平定蛮夷，也算是个奇人。陈眉公很痛惜龙光的功业事迹和一生官途的不成比例，特别为他作传。
强作镇定不思谋 惊慌失措终被擒
叶名琛(1807-1859)，字昆臣，湖北汉阳人，道光年间进士，道光二十八年(1848年)任广东巡抚，曾镇压天地会起义。1852年以大学士出任两广总督。1856年英国借口亚罗号事件进攻广州，叶名琛不作任何抵抗。1857年，英法联军再次进攻广州，他仍然不作战。12月29日广州失陷，叶名琛被俘，被英军用船押往印度加尔各答，1859年死于囚禁之所。
叶名琛颇有刚强自负的名声，手下官吏都惧怕他的威风，不敢违抗他的意志。他任两广总督时，正面临着西方侵略者在鸦片战争后气焰嚣张、继续步步紧逼的时刻，尤其广州，更是抗侵拒侮的前哨。面对如此形势，有眼光、有头脑的官员本应清醒地了解分析敌我双方情况，在知己知彼的前提下，认真做好抗击入侵的周详准备，随时应付敌人的突然入侵。但叶名琛却完全不是这样，他身上突出地表现了清末那些昏聩无知而又狂妄自负的“封疆大吏”的特点，既不去了解和研究敌方情况、动态，又不认真进行拒敌准备，平日虽然常将“雪大耻，尊国体”等空话挂在嘴边，实际上只会摆架子，装腔作势。
叶名琛全不谙外交礼节为何物，处理外交事务，不分情况，采取盲目自大的态度。“凡遇中外交涉事”，不讲道理及策略，一律“驭外人尤严”。对外事公文来往，叶名琛态度踞傲，“每接文书，辄略书数字答之，或竟不答。”外表的狂妄是为了掩饰内里的空虚。当时就有人评论他：“顾其术仅止于此，既禾屑讲交邻之道，与通商诸国联络，又未尝默审诸国情势之向背、虚实、强弱而谋所以应之。”
在英军进攻广州城的过程中，叶的表现更为乖谬不经。他好像一直神态自若、镇定自如，但并不是建立在周密做好抗敌准备的基础上的。据说，他每日占卜、算卦，得到吉兆，则沾沾自喜。在英国兵舰已开始攻打炮台的情况下，叶名琛“笑曰：‘乌有事’。”因据其占卜“日昃彼自走耳”，而“令粤河水师偃旗，勿以战”。在此情况下，“英船进迫十三洋行”。后来，“英人夺据凤凰山炮台，守兵以有勿与战之令也，则皆走，不知所往。”这次英国的进攻，因人数太少，后来自动停止了。这本是很侥幸的事，但叶名琛却不这样看问题。他“谓彼是无能为，固不敢困我也”“狃前功，蓄矜气，好为大言以御众，渐忘其无所挟持。”以后，英军真正要大举进攻广州时，“谍报英船骤至，将大举攻城。”叶名琛“笑曰：‘讹言耳，必无是事’。”在敌军真的兵临城下、炮击总督府、而且向叶提出条件时，叶才着了慌，但对敌人的照会“仍不见答”，只是自己换上便装，躲到粤华书院去了。不久，广州城破。
英侵略者最后搜捕到叶名琛，将他带上兵舰，这时“从者或以手指河，摄之以目，盖劝之赴水也，叶相瞠不悟。”当他被英军携至海上时，“犹每日亲作书画”，并提款以“海上苏武”自况，而且“日诵吕祖经不辍”，真算得上昏庸无能到极点了。
叶名琛的这些表现，是清王朝顽固、昏聩的一面镜子，值得我们永远作为训戒。早在当时，广州人民就作民谣讽刺他：“不战，不和，不守；不死，不降，不走。相爷肚量，疆臣抱负，古之所无，今之罕有。”
韩信背水而战出奇谋
陈余十万大军终败北
公元前204年初，韩信和张耳率领数万汉军东征赵国。赵国闻讯，集结了20万大军。准备在井陉口迎击汉军。赵广武君李左车主动请战，他对相国陈余说：“韩信挟渡过黄河，生擒魏王豹、夏说之余威，东征赵国，锐不可当。但井陉口虽险要之地，战车摆不成阵，骑兵列不成队，韩信若是从这里进攻，恐怕难运粮草，辎重之物势必在大军之后。我率领三万精兵，抄小道断绝敌人粮草。您在这里挖深沟，筑高垒守卫，一定不要同敌人正面交锋。等汉军进退维谷，粮草断绝，用不了10天，韩信、张耳便会自取灭亡。”
可是这位陈余不懂兵法，却自以为是，以为赵军的20万之众，一定可以击溃只有几万人的汉军，拒不采纳李左车的计策。
韩信得知陈余拒绝了李左车之计后，立即率军前进，在离井陉口约摸30里处扎营。半夜，韩信挑选了2000精骑，命他们每人拿一面红旗，从小道迂回至赵军大营边的抱犊山埋伏待命，等赵军倾巢而出追击汉军时，迅速占领敌阵，拔掉赵军旗帜，树起红旗。接着，韩信又派出一万余精兵为先锋，令他们渡过泜水后背水列阵。背水而战，无退路可循，向来是兵家之大忌。赵军得知后，不禁暗喜，而汉军将士也都惊疑不已。
拂晓时，韩信树起大将旗帜，下令擂响战鼓，向井陉口发动进攻。赵军凭籍优势兵力和坚固的阵地同汉军展开激战。韩信指挥汉军佯作败退，撤向背水的阵地。
赵军果然像韩信设想的那样倾巢而出，追击汉军。汉军背水作战，既无退路，又有追兵，于是奋力死战，勇猛杀敌。韩信派出的2000精锐骑兵已趁势占据了赵军阵地。赵军同汉军激战许久不能获胜，想撤回阵地，却见自己先前的阵地上都是汉军的红色旗帜，顿时惊慌失措，以为不敌汉军，便纷纷逃命。汉军前后夹击，全歼赵军。陈余被杀于乱军中，而赵王歇最后成了韩信的阶下囚。
曹操奇兵劫乌巢 袁绍兵败失官渡
东汉末年，群雄逐鹿。在几经征伐之后，黄河南北地区，逐渐形成了袁绍、曹操两大集团对峙的局面。袁绍兵多将广，地域辽阔，占有很大的优势，曹操担心袁绍攻伐，自己防不胜防，于是陈兵官渡(今河南中牟东北)以吸引袁绍。公元200年8月，袁绍率大军接近官渡，东西连营几十里。双方相持了三个月，互有伤亡，不分胜负。
曹操的实力远不如袁绍，时间一久，曹军的粮食供给发生了问题。曹操动摇起来，想撤军回许昌。他给在许昌的谋士荀或写了封信，征询荀或的意见。荀彧坚决反对曹操回师，他在回信中写道：“袁绍军人数虽然众多但战斗力很差。我军以其十分之一的兵力扼守官渡半年多，袁绍竟不能前进半步，这就是证明。现在袁绍的军队也已很疲乏，此时正是出奇制胜的时候，万万不可错过良机……”
荀或的信坚定了曹操在官渡击败袁绍的信心。几天后，曹军捉获袁军的一个间谍，间谍供认：袁军将领韩猛押送粮车数千辆将要运至官渡，他是来给韩猛探路的。曹操立即派徐晃、史涣二将前去堵截。韩猛不敌徐、史二将，粮食全被徐、史劫走。
袁绍失去几千车粮食，十分懊丧。再次运粮时，他派大将淳于琼率万人护送，并将粮食屯积在距自己大营以北40里的乌巢(河南延津东南)。袁绍手下的谋士许攸是曹操的故友，其亲属因触犯军法被袁绍的亲信谋臣审配关入监狱之中。许攸为自己的亲属争辩了几句，袁绍大怒，将其逐出军营。许攸一气之下离开袁绍，投降了曹操，并把袁绍的军粮全集中在鸟巢一事报告给曹操。
曹操正在为如何才能出奇制胜而大伤脑筋，听完许攸的话，顿时胸有成竹。他连夜采取行动，命令曹洪留守大营，亲自率领5000名精兵，打着袁军的旗号，骗过巡逻的袁军，在破晓之前赶到乌巢。5000名精兵，人人带有引火的柴草，众人一齐动手，鸟巢顿时火光冲天，而负责守护乌巢的淳于琼还来不及上马，就已成为曹操的俘虏。
乌巢的军粮被曹操焚毁后，袁军军心动摇。袁绍又偏听偏信郭图的话逼走了大将张邰、高览，士气愈发衰落。曹操抓住战机，发起猛攻，袁军折损7万余人，袁绍和儿子袁谭落荒而逃，逃回到河北时，仅剩下800余名骑兵。
奇计百出一书生 锐意纵横智陈平
违俗择婚
陈平(？～178年)，阳武(治所在今河南原阳东南)户牖乡(在今河南兰考东北)人。少时家贫，与兄嫂同产，仅有薄田三十亩。他酷爱读书，专心研习黄老学说，探求治世之术。其兄陈伯宽厚仁慈，靠他埋头耕耘，供养陈平在外游学。
接着秦时法律习俗，家贫者难以被推择为吏。因此，陈平长年碌碌，也没有寻到可意的职事。嫂嫂见他游手度日，难免心生嫉恨。一次，有人问道：“陈平生在贫寒人家，怎么长得这样魁梧？”嫂嫂在一旁冷言冷语地挖苦道：“他也不过是装了一肚子秕糠罢了！有这样的小叔子，倒不如没有好。”只因这件事，陈伯竟把妻子休掉。
光阴荏苒，陈平早已到了婚娶年龄。可是，富人家的女子不肯嫁给这个穷书生，穷人家的女子他又看不上，终落得高不成、低不就，迟迟未得合适的姻缘。
户牖乡有个富户名叫张负，他的孙女曾五次出嫁，都不幸死了丈夫。人们都说她妨丈夫，再也无人敢来求婚。陈平一心只想找个臂助，去干一番事业，竟破除忌讳，把阴阳生赳等等妄说置之不顾。于是，他暗打主意要娶张负的孙女。正巧，邑中有大丧，陈平知张负主持其事，自己也去殷勤帮忙。张负喜陈平体貌奇伟，做事精明，从此和他有了交往，偶尔还到他家中走走。陈平家居陋巷，背靠邑中围墙搭起一座斗室，徒有屋壁三面，而且是有门无窗；门口悬挂一领破苇席，用以遮风避寒。张负却是个有心人，偏在不显眼的地方，看出了不平常的迹象：陈平门外，似有长者往来的车辙、马迹，由此推知他不是个寻常人物。张负回到家中，便对儿子张仲说：“我想把孙女许配给陈平。”张仲愕然望着父亲，问道：“陈平那样贫穷，一向又不耕田、管家，全县人都耻笑他的所作所为，您为何偏把闺女许给他？”张负说：“陈平如此奇伟壮美，岂能长久贫穷！”最后，还是张负做主，把孙女嫁给陈平；又借给他许多钱米，作迎娶之资；另送给他不少酒肉，作待客之用。孙女临嫁，张负还告诫说：“你不要因他贫穷而侍夫不恭，失掉妇道；待他兄嫂要象对待父母一样，”其实，不用祖父谆谆教诲，孙女早巳变得十分温存，贤惠。大凡青年女子遭遇丧偶之祸，柔软的心灵便刻下深深的伤痕。一旦继嫁，竟把男人看得十分珍重，担心他冷热失调，更怕他多病多灾。何况此女五次丧夫，更是难得陈平这样的美男子。从此，陈平外得富翁舅，家有贤内助，致使“资用益饶(费用更加充裕)，游道日广(谋事的道路越走越宽)”。
家庭是社会活动的休整所。坏家庭摧毁过不少人才，好家庭却是许多英雄建功立业的基本后盾。陈平正是看到了人生的这一重要环节，才决计娶个富家孤孀，这就是其智之所在。
宰肉言志
凡要成长为一个杰出人物，既需要有志向、有胆识，又需要脚踏实地向前迈进。在陈平的步履中，人们既可听到不同凡响的声音，又可以看到他的坚实足迹。
一次，陈平在里中主持祭社神，分肉甚均。为此，父老们纷纷赞扬他说：“善哉，陈孺子为宰(陈后生主持分肉，做得真好啊)！”陈平却喟然长叹道：“使平得宰天下(假让陈平得以主宰天下)，亦如是肉(也象分肉这样公道)。”年纪轻轻的陈平，已看到世间不均、不平，立志要为天下均平。
择主而仕
秦二世元年(前209年)末，陈胜农民起义军部将周市略地河南，拥立魏公子咎为魏王，自任魏相。
次年六月，魏王咎与秦将章邯战于临济(今河南封丘东)。就在这时，陈平约会几个少年，前去投奔魏王咎，被授任为太仆，替魏王执掌乘舆和马政。之后，陈平曾献策于魏王，不仅未被采纳，反而遭人谗毁，受到疑忌。他知魏王咎难成大事，便毅然出走，另谋高就。
不久，魏王全军惨败，周市为秦军所杀，魏王咎自焚而死。
秦二世三年(前207年)冬，项羽率兵来到黄河之滨，准备北渡反击秦军，解赵王歇巨鹿之围。陈平慕名投到项羽麾下，参加了著名的巨鹿大战，并随项羽破秦人关。只因项羽缺乏知人之明，使陈平难得有重大建树，虽被授位为爵卿，却是徒有虚名，并无实权。
汉元年(前206年)正月，项羽大行分封诸侯，自封为西楚霸王，定都彭城(今江苏徐州市)；刘邦受封为汉王，定都南郑(今陕西南郑市东北)。同年四月，刘、项分头各就封国。八月，刘邦从故道“暗渡陈仓”，还定三秦，拉开了楚汉战争的帷幕。
汉二年(前205年)春，殷王司马卯背楚降汉。项羽大怒，封陈平为信武君，使之率兵进击殷王，收降司马卯。项王因功拜陈平为都尉，赐金二十镒。三月，刘邦再度攻取殷王领地，虏司马卯。项羽恼恨司马卯反复无常，以致迁怒于陈平，要尽斩昔日参加定殷的将士。陈平一则惧诛，二则料知项羽无道乏能，终难辅之共建大业。于是，他封金挂印，仗剑而逃，再去寻求施展抱负的新的道路。
陈平两次出逃，三次择主而仕，又是其大智使然。倘与同时代的著名谋臣范增相较，便可显然看出他的高明。范增情知项羽不可为，却疏于变通，结果落得身死名裂。陈平见可仕则仕，见不可仕则去，终于能立身扬名。
陈平逃至黄河，恰遇一叶扁舟，便急忙登船求渡。艄公见陈平仪表非凡，又单身独行，知是私逃的将官，疑他腰间必定挟有重金、宝器，顿生图财害命的念头。船到中流，陈平察觉艄公目动言肆，神色异常，料他居心叵测，可能要做黑道上的买卖。一丝惊恐掠过之后，陈平立刻想出一条应急的计谋：他把衣服脱下，往船板上用力一甩，然后裸着上身来帮艄公划船。艄公看他腰间别无一物，衣服落船也无硬物撞击之声，知是行囊空空，遂打消相害之意。一场凶险，竟被他轻而易举地化解了。
巧论释疑
陈平久闻汉王刘邦知人善任，便于汉二年三月，到修武降汉。经汉将魏无知推荐，当天面见刘邦。两人纵论天下大事，言语十分投机。刘邦大喜，破例擢任陈平为都尉，留在身边做参乘，并命他监护三军将校。
汉军诸将见状哗然，纷纷对刘邦说：“大王得一楚军逃兵，还不知他品行才能高低，便与他同车共载，又使他监护军中长者，未免过分抬举！”刘邦不仅不为闲言所动，反而根据陈平才干，又升任为副将。大将周勃、灌婴心中不满，渐渐放出许多流言：“陈平外表美如冠玉，内心未必干净。听说，他在家时曾盗其嫂(与嫂子私通)。出仕之后，先投魏王咎，混得无法容身，只好逃亡归楚。在楚也不中用，这才投奔汉王。如今大王封他尊官，让他监护诸将，凡送给他金子多的人，便分派个好缺；否则，便安排些坏差使。陈平实是个反复无常的乱臣，请大王要当心访察他。”
以上就是后人时或提起的陈平“昧金”、“盗嫂”劣行。
刘邦经不住众人再三诋毁陈平，便心生疑团，并严词责备魏无知。
其实，盗嫂一说，事属无稽；昧金一案，也是子虚。观陈平早年胸怀大志，“分肉甚均”；后辞项羽，封金挂印，囊空如洗，决不象是个贪财之辈。可是，变起仓促，不容魏无知就事论事，剖析明白。他根据刘邦这个特殊对象——豁达大度、不拘小节，又根据当时的特殊形势——正是求贤若渴、争夺人才的时节，他做了一个特殊的问答，也是一个富有哲理的回答：“臣所言者，能也(是指才能)；陛下所问者，行也(是指品行)。今有尾生、孝己之行，而无益处于胜负之数，陛下何暇用之乎？楚汉相拒，臣进奇谋之士，顾其计诚足以利国家不耳(单看他的计谋是否真正有利于国家)。且盗嫂受金又何足疑乎？”
细品这段话，可见魏无知实为“有知”。他既有知人之明，能够发现、荐引陈平这样的稀世奇才，又有审势之智，强调乱世用贤重于用德。正因他能抛开末节，而从关键处展开谏争，所以能够打动刘邦。
刘邦召陈平而问道：“先生仕魏不终，仕楚又去，如今又与我共事，难道不令人疑心你的信义吗？”陈平侃侃而论，借机对刘、项的用人路线作了深刻分析：
臣事魏王，魏王不能用臣(之)说，故去事项王。项王不信人，其所任爱，非诸项即妻之昆弟(非项氏家族，便是妻子的兄弟)，虽有奇士不能用。臣居楚闻汉王之能用人，故归大王。裸身来，不受金(应指接受刘邦所赐之金)无以为资。诚臣计画有可采者，愿大王用之；使(假使)无可用者，大王所赐金具在，请封输官，得请骸骨(请送还我的身子骨，我自行辞归)。
寥寥数语，说破了各方的政治优劣。它不仅是一篇绝妙的政论文字，而且是一个高超的进身法术。话中既然贬斥项羽用人唯亲、褒扬刘邦用人唯贤，便迫使刘邦顺着高竿往上爬，以重用陈平来博得英明令主的美称。这种一箭双雕的进谏艺术，正是谋臣的惯技。无怪刘邦听完，当即起身答谢，厚赐陈平金银，并擢升为护军中尉，专门监督诸将。从此，将士再也不敢妄言陈平之短。
反间范增
汉三年(前204年)四月，楚汉战争到了最激烈的时刻。项羽围刘邦于荥阳约一年之久，断绝了汉军外援和粮草通道。刘邦十分忧虑，欲割让荥阳以东与楚媾和。项羽恼恨刘邦先前趁火打劫，直捣楚军老巢彭城，必欲置之死地而后快，岂肯丢下可即之功，在他孤城之下订盟？
眼望前程茫茫，刘邦心绪低沉地对陈平说：“天下纷纷扰扰，何时可得安宁？”
陈平心知已到展示奇才的时候，便从容对答说：“项王为人恭敬仁爱，守节之士、好礼之徒多追随他左右；然而，每至赏赐功臣，却又吝啬爵位和封邑，因此士人便不愿依附于他。汉王简熳无礼，品行清廉之士不愿曲节投顺；然而，大王能慷慨厚赐功臣，因此，士人中的亡命之徒、嗜利之辈却乐为之用。如果诚能去其两短，袭其两长，天下可在屈指、挥臂之间顷刻安定。”
乍听到此话中的尖刻字眼，刘邦不免有面红耳热之感。但他更关心如何“去其两短，袭(用)其两长”，定天下，成一统。怎奈陈平却将话锋急转，接着说：“然而，大王秉性轻熳，动辄辱人，又怎能集项王之长，得廉节之士呢？”刘邦心里一冷，露出失望的神色。忽见陈平又现出热心肠，为之献策说：“我想现今有几个可以乱楚的人，那就是项王的骨骾老臣亚父范增、钟离昧、龙且、周殷等。大王如能舍得几万金，可纵反问计，离间其君臣，使之上下疑心。项王本来猜忌信谗，必然引起内讧和残杀。到那时，我军乘机反攻，势必破楚。”
陈平这篇跌宕起伏的话语，无疑经过长时间煞费心机地揣摩。它于曲折之中，直接道破了楚汉双方的得失：其一，从阶级构成来看，楚军中颇多有身份、重名节的社会上层势力，因此难免守旧和腐朽气息。而汉军的中间则是大量的中下层士人。他们虽被偏见视为“亡命”、“无耻”，却无疑是一批有血有肉的、富有进取精神的人物。其二，从策略思想来看，项羽吝啬本无实际价值的爵邑，妄图独揽天下土地分配之权，实为欲谋私而无方。刘邦以天下土地恩赐天下士人，用本无价值的爵位换得将士以血汗相报，获慷慨之美名，成私家之事业，可谓取天下有道。
如此犀利的话，只有思想敏锐且有斗胆的陈平才能说得出。对此逆耳之言，也只有具备远见卓识而且恢廓大度的刘邦才能听得进，难得这样的一君一臣，才能同心协力地实施一项重大的反间计划。刘邦慨然付出四万金。交与陈平，恣其所为，不问出入。
陈平用重金收买楚军中的将士，使之散布流言：“钟离昧等人身为楚王大将，功劳卓著，却不能裂地封王，因此欲与汉军联合，同灭项氏，分其王地。”
项羽一向耳软，果然顿生疑心，遂遣使至汉，探察真伪。陈平指使侍从抬进上等的餐具，装满丰盛的食品。一见楚使，却佯装惊讶，窃声说道：“原以为是亚父范增的使者，却是项王使者！”于是，匆忙把原物送回，又换上劣等食具、物品。
楚使受此羞辱，不胜其忿，返回大营后，一五一十地报告项羽。
这种伎俩本不新奇，且做作过甚，漏洞百出。可怜对手十分低能，先是蒙住了楚使的眼睛；后经此辈添枝加叶学舌一番，又哄住有勇无谋的项羽。从此，项王大疑范增。范增提议乘胜速取荥阳，项羽置之不理。范增见主子生疑，半是灰心、半是恼怒地对项王说：“天下事成败已定，请君王好自为之。臣乞还这把老骨头，退归乡里！”不料，项王十分薄情，意然准其所请。
范增解甲归田，一路上且忧且恨，将至彭城，背生痈疽，一病而死。
至此，项羽手下唯一的一个著名谋臣，竟被陈平略施小计除掉了。其后，大将周殷在英布引诱下叛楚；钟离昧久遭疑忌，得不到重用。这当是陈平“六出奇计”的第一计。
乔妆诱敌
汉三年五月，陈平见项羽中了反问计，逐退谋臣范增；又知楚军久围懈怠，遂决定再施妙策，从荥阳突围。
陈平先放出空气，说汉王粮尽援绝，拟开城投降。然后，使将军纪信冒充汉王，准备诈降；又选了二千女子，使之身披铠甲，手执仪仗，待命出发。一切准备就绪，便乘夜打开荥阳东门，放出纪信和二千女兵。
一听说汉王出降，立刻传为天大新闻；再有许多巾帼女子身着戎装，忸怩作态，更是见所未见。楚军一时为好奇心驱使，竟然争先恐后地拥向东门围观。
刘邦和陈平乘西门敌兵空虚，立即开城逃向关中。这当是陈平“六出奇计”的第二计。
联齐灭楚
汉四年(前203年)十一月，汉军大将韩信尽定齐地。之后，他遣使报汉王，欲自立为假(代理)齐王。
这时，刘邦正屯兵广武，与楚军相持，处于胶着状态。他一闻此请，勃然大怒，竟当着使者的面，脱口骂道：“我久困于此，朝夕望你前来助我，你却要自立为假王！”刚骂到这里，忽觉得几案下被人踢了一脚，便连忙住口。原来张良、陈平正坐在汉王身边。二人深知韩信文武全才，又手握重兵，远在三齐，刘邦根本无力阻止他称王。倘若处理不当，一旦激成兵变，韩信独立于齐，与楚、汉成三足鼎立之势，汉军便是又树一敌，天下成败之事更难逆料。张、陈二人心同此念，不约而同地各自用脚尖蹑了刘邦一下。刘邦很有急智，马上改口说道：“大丈夫既定诸侯，就要做个真王，何必要做假王！”于是顺水推舟，封韩信为齐王，安抚住这支十分重要的力量，避免了汉军的分裂。这当是陈平“六出奇计”的第三计。
楚、汉在荥阳、成皋、广武一带展开旷日持久的拉锯战，迟迟未决胜负。韩信、彭越则分别在齐、梁等地袭击楚军外围，断绝项羽粮食和兵源接济。刘邦又遣辩士随何策反英布，使之公开叛楚归汉。久而久之，楚王兵疲食绝，汉王兵盛粮多，两方强弱之势互相逆转。
汉四年八月，刘邦为换取被楚军虏去的父亲和妻子，请求与楚王罢战言和。项羽正当腹背受敌之际，自然乐意签署和议。于是，楚、汉划鸿沟为界，中分天下，其西归汉，其东归楚。
同年九月，项羽率师东归，刘邦也欲引兵西返。陈平、张良以其谋略家的敏锐洞察力，再次不谋而合，一致看到项羽已到捉襟见肘的地步，因此同谏汉王道：“汉已据有天下大半，而诸侯皆诚心依附。楚军兵疲食尽，此正是上天亡楚之时，不如乘机而取之。倘若释而不击，即所谓‘养虎自遗患’。”这当是陈平“六出奇计”的第四计。
刘邦见左辅、右弼均持此议，立即发兵尾追项羽。至汉五年(前202年)十二月，刘邦与韩信、彭越等路联军在垓下合围楚军。相传，汉军借重韩信的“十面埋伏”之计，击溃项羽，迫其退至乌江自刎。至此，结束了将近四年的楚汉战争。
计擒韩信
刘邦在同大敌项羽酣斗的同时，一直关注着内部异己势力的发展，尤其对智勇兼备的大将韩信，更是百般钳制，多次采用机诈手段，削夺他的兵权。
汉五年十二月，刘邦于消灭项羽之后，旋即筹划消灭异姓诸侯王。他选择的第一个打击目标，便是最疏远，又最有实力和号召力的齐王韩信，改封韩信为楚王，将他调离军力、物力均十分雄厚的三齐。
汉五年二月，刘邦即帝位，史称汉高祖。几个月后，即汉六年(前201年)冬，便有人应运而出，上书告发楚王韩信谋反。刘邦向诸将征询应敌方略，一些鲁莽的武士七嘴八舌地说：“速发兵活埋这小子”刘邦自知并非善策，默然不应。此时，张良已借口有病功成身退，刘邦最看重的谋臣首推陈平，自然要向他请教。
作为一个思想深邃的谋略家，往往对内部政争如临如履。陈平先是辞谢不答，待刘邦问之再三，他才反问道：“告发韩信谋反一事，外人知道否？”刘邦摇了摇头。陈平沉思片刻，复问道：“陛下之兵是否精于楚兵？”刘邦答道：“难以超过他。”又问：“陛下之将谁能敌过韩信？”回答：“无人可及。”陈平说道：“兵不如楚精，将难敌韩信，反而要举兵强取，必然是轻启战端，我很为陛下担忧！”
刘邦急不可耐，一再求问万全之策。陈平说道：“古时，天子时常巡狩四方，会见各地诸侯。南方有一云梦泽，陛下何不声言出游此地，会诸侯于陈。陈是楚地西界，韩信必然到此迎贺。那时，陛下欲擒韩信，只需一个力士足以成功。”
刘邦依计，果然一举擒缚韩信，贬之为淮阴侯。这当是陈平“六出奇计”的第五计。此举避免了一场兵燹大灾，消除了再度分裂割据的祸根，维护了新建王朝的统一安定。
汉六年十二月，刘邦自陈回到洛阳，剖符行赏诸功臣，封陈平为户牖侯。陈平婉言辞谢：“此非臣一人之功，不敢擅得爵禄。”刘邦不解其意，问道：“我用先生计谋而战胜克敌，不是先生之功，又属谁人？”陈平答道：“倘不是魏无知，臣不能进身，又怎能立功呢？”刘邦称赞说：“像先生这样，可谓不背本了！”于是传命厚赏魏无知。
陈平一语，既不没“伯乐”荐贤之功，又使刘邦赏善无遗，还落了个“不背本”的美名，真是一举数得。这就是谋臣的心计。
白登解围
汉六年(前201年)秋，韩王信叛汉，与匈奴冒顿(音墨特)单于勾结，攻略太原。
汉七年(前200年)冬，刘邦率二十余万大军亲征韩王信。刘邦北至平城(今山西大同市东北)，被冒顿纵四十万精骑包围于白登山(一名白登台)。汉军被困七日七夜，粮尽援绝。在十分危急的形势下，陈平用秘计通融匈奴阏氏(音烟支，相当于汉之王后)，得以脱围而出。这就是陈平“六出奇计”的第六计。可能此计薄陋不堪，有失汉朝君臣体面，因此秘不传世，时人不得与闻。
据东汉学者桓谭和应劭所说，陈平命画工绘一绝色女子图形，送给匈奴阏氏，声称：“汉皇帝危急，欲献此女媾和。”阏氏见画中女子年轻美貌，生怕她日后专宠后宫，因起嫉妒之意，忙对冒顿单于劝道：“汉、匈两主不应相迫太甚。如今即使夺得汉人土地，也难长住下去。况且，汉帝有神灵保护，务请单于留心！”冒顿单于思前想后，终于解围一角。
此时，正巧遇上大雾天气，远近敌我难分。陈平命令汉军各备强弓，上搭双箭，外向环形而立，一旦遇敌，万箭齐发。如此，一队队循序从开围之处撤了出来。
考陈平习性及其用计类型，此说不无可能。
刘邦自平城回师，途经曲逆(今河北保定市西南)，眼见县城十分壮观，油然感念陈平劳苦功高，加封他为曲逆侯，让他尽有曲逆全县。在刘邦的功臣中，尽食一县者，独有陈平一人。
陈平自投汉以来，直至刘邦初定天下，史载他“凡六出奇计，辄益邑，凡六益封。奇计或颇秘，世莫能闻也”。此“六”字当是约略言之，形容陈平计谋甚多，不必视之为六次。
对灵哭奏
刘邦晚年，西汉中央政权内部潜伏着一股暗流，外戚吕氏倚靠皇后吕雉，力图取代开国老臣，控制军政大权。值此，最为棘手的是既泼辣又精明的吕后。她内靠颇有心计的宠臣审食其参与谋划，赞襄政务；外则与骁将樊哙等人结成裙带关系，又把吕氏兄弟子侄安插到各个要害部位。在此景况下，有心人首先要考虑如何在盘根错节的关系网中生存下来，然后才能施加自己的政治影响，力挽时局。
内忧未除，外患又起。汉高祖十二年(前195年)，燕王卢绾谋反。二月，刘邦命樊哙率兵前去平叛。出师不久，有人就在刘邦面前谈论樊哙过恶。刘邦闻言大怒，说道：“樊哙见我病重，想来是盼我速死！”他决意临阵换将，可又担心樊哙手操军权，或生不测。最后，还是采用陈平的计策：以陈平名义前往樊哙军中传诏，车中暗载大将周勃，待驰至军中，宣旨立斩樊哙，使周勃夺印代将。
陈平、周勃遵命而发，途中边行边细心合计。自然是陈平智多一筹，建议说：“樊哙是皇帝故交，功多劳重，况且又是吕后之妹吕嬃的丈夫，可谓即亲且贵。帝因一时愤怒，便要杀他；一旦气消，或许后悔。兼之吕后、吕嬃从旁啜弄，难免归罪于你我二人。你我不如拿住樊哙，绑赴朝廷，或杀或免，听凭皇上自己处置。”周勃重厚老成，依议而行。
将到樊哙军前，陈平命人筑起一台，作为传旨的所在，另外派人持节去召樊哙。樊哙仅知文官陈平前来，只当是传达寻常敕令，并无多虑，立即独自赶来接诏。不料，台后蓦然转出武将周勃，当即将樊哙拿下，钉人囚车。周勃立即赶到中军大帐，宣旨代将，另由陈平押解囚车，返回京师长安。
陈平行至中途，突然获悉刘邦病故。他料定朝中必由吕后主持政事，使局势变得更加险恶。唯一可恃的是，幸亏先前未斩樊哙，还可向吕氏曲意交待。即使如此，也怕夜长梦多，务必在朝中忙于治丧的时候，将自己剖白干净，否则，恐遭吕氏暗算。想到这里，他让囚车照常行驶，自己则抢先策马驰往长安。
还未到长安，就遇见使者传诏，命他与灌婴一同屯戍荥阳。陈平想到前事未及说明，再远离朝堂，怎不忧谗畏讥！于是，他心生一计，立刻跌跌撞撞地跑入宫中，跪倒在汉高祖灵前，放声悲号，且哭且诉，大意是说：先帝命我就地斩决樊哙，我未敢轻处大臣，现已将樊哙解押回京。这分明是说给活人，向吕后表功。吕后、吕嬃得知樊哙未死，立即放下心来。又见陈平涕泪横流，忠君情义溢于言表，顿生哀怜之心。吕后说：“卿且节哀，外出就职罢了！”陈平自度一介文臣，身处异地，能有多大作为？他便再三请求留在京师，宿卫宫廷。吕后推辞不过，便任命他为郎中令，并负责教诲、辅佐新即位的汉惠帝。
不久，樊哙解至长安，立即赦免，官爵如旧。
陈平因在惠帝左右，当然消息灵通。他又时时接近吕太后，留心察看朝中动向，着意防范政敌构陷。因此，吕嬃屡屡进谗加害陈平，都不能如愿。陈平在两种势力的明争暗斗中存身下来，并潜心构制日后的行动计划。
王、陈并相
当初，汉高祖刘邦病危时，吕后曾问道：“陛下百岁后，萧相国即死，令谁代任？”刘邦答道：“曹参可。”吕后又问其次，刘邦答道：“王陵可。然(王)陵少戆(憨厚而刚直)，陈平可以助之，陈平智有余，然难以独任。周勃重厚少文，然安刘氏者必勃也，可令为太尉。”
按照高祖遗嘱，萧何死后，即以曹参代相。
汉惠帝五年(前190年)八月，曹相国又死。吕后细思高祖遗嘱，无非是说陈平鬼点子过多，难以全信无疑，不能独托相国大任，务需一个忠厚老臣从旁节制。以她的政治经验和聪明才智，自会领略汉高祖的深意，遂于汉惠帝六年(前189年)十月，拜安国侯王陵为右丞相，以曲逆侯陈平为左丞相，以绛侯周勃为太尉。汉代以右为荨，陈平便是屈居副丞相位置。
王陵、陈平并相的第二年，汉惠帝死，吕太后临朝听政。
高(吕)后元年(前187年)冬，吕太后欲立诸吕为王，便先去征询王陵意见。王陵好直言，回答说：“高帝刑(斩杀)白马歃血立盟，宣誓说：‘非刘氏而王者，天下共击之。’现今立诸吕为王，即是违约。”吕太后不悦。随后再问陈平、周勃，二认皆说：“昔日高帝定天下，即以刘氏子弟为王；现今太后称制，欲以吕氏兄弟子侄为王，无所不可，”太后大喜。
罢朝以后，王陵责备陈平、周勃：“当初与高帝歃血立盟，诸君岂不在场？现今高帝驾崩，太后欲封吕氏为王，诸君却阿谀逢迎，背盟违约，日后有何面目见高帝于地下！”陈平坦然对答：“今日面折廷事，我不如君；日后保全社稷，定刘氏之后，君却不如我。”王陵满怀气愤，恨恨无言。
这年十一月，吕太后恼恨王陵忤旨，夺回他的相权，改任为皇帝太傅。王陵肚里没有撑船的海量，也就难以咽下这口恶气，索性谢病辞任，杜门不出。其后十年(一说七年)而死，确于朝政无大建树。
自从王陵免相，吕太后擢升陈平为右丞相，吕嬃因记前嫌，几次谗毁陈平，说他：“为丞相不理事，日饮醇酒，玩弄妇人。”陈平听后，暗自庆幸自己的计谋得逞。
说来话长，自从汉高祖刘邦死后，陈平眼见主弱臣强，又兼吕后机诈阴狠，素性多疑。他自思才兼文武、志向远大之人必添震主之威，反会遭致疑忌，或许酿成杀身之祸。因此，他便故意装得胸无大志。在家中时，常常伴着美酒和妇女，似醉非醉；在朝廷上，事事随声附和，若即若离。现今听到吕耍进谗，更加放荡自流。
吕太后看到陈平的作为，果然心中窃窃自喜。一次，她竟当着吕嬃、陈平的面，公然套起交情来，对陈平卖弄道：“俗语说：‘妇人、小儿的口舌，万万不可听信。’想您与我是何等关系，再不要畏惧吕嬃的谗言。”陈平将计就计，从此与吕氏彼此相安。太后封诸吕为侯、为王，陈平无不听命。他只是千方百计把住丞相要位，留待日后举大事时，也好居中调度。
翦灭诸吕
高后七年(前181年)，诸吕权势日炽。陈平忧虑局面长此以往，终致力不能制，必将祸及国家，害及己身。他时常燕居深念，以致不能自已。
一日，他静坐独思，竟毫未察觉陆贾走进身边。陆贾自行就坐，然后打趣说：“丞相的思念何其深远！”陈平骤然一惊，见是陆贾。忙问：“先生猜猜我正作何想？”陆贾微微一笑，说道：“足下富贵已极，想来再无贪欲；既然还有忧念，不过是顾忌诸吕。”陈平一听道破胸臆，深感知音难得，连忙请教：“先生所言不差。但不知如何应付？”陆贾说：“天下安，注意相，天下危，注意将。将相协调，则士民依附。如此，天下虽有变，权不能分。君何不交欢于太尉？”这话正与陈平心意相投。于是，二人促膝交颈，密商起来。
事后，陈平用陆贾之计，花五百多金为太尉周勃祝寿。太尉也是有心主人，自然依例报答。两人借故你来我往，过从甚密，无形中，使吕氏的阴谋受到阻抑。
高后八年(前180年)七月，汉廷中的铁腕人物吕太后病死。中央政权的重心立即倾移，平衡失控，外戚吕氏同刘氏宗室以及政府官僚之间的矛盾达到不可调和的地步。各方剑拔驽张，一场厮杀迫在眉睫。这场斗争，就其实质而论，只不过是统治阶级内部的权力再分配。但是，通观中国封建社会的历史，外戚、宦官一般代表剥削阶级中最腐朽的势力，两者是封建专制制度滋养起来的一对毒瘤。相对而言，官僚地主则比他们清廉，且有政治远见。在这次斗争中，政府官僚同刘氏宗室结成联盟，共同对付外戚诸吕。
当年八月，斗争到了最紧要关头。丞相陈平与太尉周勃详审时势，全面权衡朝中人物，酌定了一条计策。当时，曲周侯郦商老病在家，其子郦寄与赵王吕禄交谊甚厚。据此，陈平、周勃速派心腹劫持郦商，以此要挟郦寄去计赚权臣吕禄，劝他将兵权交予太尉周勃，快到自己的封国就任。吕禄身为上将军，受吕太后委任主持北军，驻防未央宫(皇宫)，掌握中央的基干军事力量。
但此人无勇无谋。他见刘氏诸王和灌婴等将争欲发兵讨伐诸吕，便轻信郦寄，自解上将军印，把北军交予周勃。
九月，周勃入主北军。此时，军心倾向刘氏。周勃当即行令军中：“为吕氏者，右袒；为刘氏者，左袒！”如此一呼，军中皆左袒，愿为刘氏效命。这样，一将一相顺利地把持了北军，控制住封建政府的中枢——未央宫。为击败吕氏打开了最关键的一环。
中央军的另一支骨干力量是南军，受相国吕产节制。吕产不知北军变故。欲入未央宫，约会吕禄共同发难，捕杀刘氏宗室和朝臣。陈平侦知吕产阴谋，速召刘氏宗室中反对诸吕最坚定又最勇武的朱虚侯刘章，命他佐助周勃，监守北军军门；还转告卫尉(未央宫门侍卫长)，设法阻止吕产入宫。刘章见吕产在宫门外徘徊，乘机袭杀这个茕茕孑立的独夫。随后，分头捕斩吕禄、吕通等人，将吕氏一族诛杀殆尽。
同年九月，群臣拥立刘邦长子、代王刘恒即位，是为汉文帝。刘、吕之争，以吕氏势力的彻底崩溃而告终。从此，西汉转人大治时期。
相主群臣
汉文帝即位后，仍以陈平为右丞相。陈平却借口有病，不肯上朝。文帝深感奇怪，叩问其故。陈平诚心请求说：“高帝时，周勃功不如臣；及至诛灭诸吕，臣功又不如周勃。我愿将右丞相之位让与周勃。”文帝嘉他谦让，又喜周勃老成，便以周勃为右丞相，位次第一；迁陈平为左丞相，位次第二。又恩赐陈平千金，加封三千户封邑。
汉文帝自登基以后，明习国事，亲理万机。一次临朝，他问右丞相周勃：“天下一年决狱多少？”周勃回答：“不知。”又问：“天下一年钱谷出人多少？”周勃还是摇头，不知其数。他自愧不能应对，顿时汗流浃背，狼狈不堪。
文帝心中不乐，转脸再问左丞相陈平。陈平不假思索地答道：“各有主事的官员。”文帝说：“谁主其事？”陈平答：“陛下要知决狱之事，请问廷尉；要知钱谷之事，请问治粟内史。”文帝听后更为不满，略带愠怒地说：“既然各有主事之官，要你丞相何用？”陈平俯首谢过，然后朗朗回答：“主臣(负责督率群臣，一说为惶恐之辞)！陛下不知其驽下(不嫌老臣我低劣无能)，使待罪(供职)宰相。宰相者，上佐天子理阴阳，顺四时，下育万物之宜，外镇抚四夷诸侯，内亲附百姓，使卿大夫咎得任其职焉。”陈平此对，不仅表明他富有急智，擅长辞令，更说明他掌握了从政的要领——总理大政，把握关键，对当政者具有极大教益。文帝听后，连声称赞。
周勃满面羞惭，退朝后埋怨陈平：“您事前怎不教我应对之辞？”陈平笑道：“君居其位，怎能不知其任？假如皇帝问长安有多少个盗贼，您也硬要答出个确切数字吗？”周勃无言以对，自知其能远远不如陈平。
汉文帝元年(前179年)八月，周勃称病辞相，由陈平独任丞相。他在位一年，病重。
汉文帝二年(前178年)十月，陈平死，谥为“献侯”。
当初，陈平有言：“我多阴谋，是道家之所禁。吾世即废(一旦被废掉爵位)，亦已矣(就完了)，终不能复起。”这话颇具因果报应的情调。盖棺而论，陈平既是中国古代少有的智土，也不愧为封建社会的贤相。司马迁在《史记·太史公自序》中，对他的功绩作了高度评价，说是：“六奇既用，诸侯宾从于汉；吕氏之事，平为本谋，终安宗庙，定社稷。”此评是比较允当的。
谋略奇特一智者 智囊谋士之奇佐
择去就之明
郭嘉(170～207年)，字奉孝，颍川阳翟(今河南禹县)人，生活于动乱不已的东汉末年。少有大志，见识深远，隐迹匿名，密交豪杰，等待风云际会的到来。很少与凡俗之辈交往，世人不知道其才干超绝。
经过长期地苦读和磨砺，满腹经纶、胸有成竹的郭嘉，走出家门，投向大干世界，欲寻觅明主，建功立业。他首先去见大名鼎鼎的袁绍，但略有交往，就透过其表面的强大，喧嚣的声誉，看到其致命的弱点。他对袁绍的两位谋臣，同为颍川郡人的辛评和郭图说：“夫智者审于量主，故百举百全而功名可立也。袁公徒欲效周公之下士，而未知用人之机。多端寡要，好谋无决，欲与共济天下大难，定霸王之业，难矣！”
郭嘉准确地判定，袁绍徒有礼贤下士的姿态和虚名，不能真正用贤任能。不抓大事而好小谋，这种人是不能担当天下兴亡的重任的。心怀大志的郭嘉不屑于选择他做自己的事业之“主”。
在古代，象郭嘉这样的一介书生，文人谋士，虽有超人的才能，但没有尺土寸兵，只有投靠有政治军事实力的人，正如藤蔓不能直立，只有攀援大树，才能升高。故而，谋士选择辅佐对象，即郭嘉所说：“审于量主”，就成为成功的前提条件。如所择非人，即使有超人的智慧和才能，要想建功立业，亦如缘木求鱼，徒劳而已，甚至会随着主人的失败而招来杀身之祸。只有辅佐对象英武有为，谋士的才干得以发挥，珠连璧合，相得益彰，才能干一番事业。故“量主”，也是识人才能的重要表现。
郭嘉估量袁绍，虽兵多将广，地盘辽阔，貌似强大，众人趋之若鹜，但必无所成，于是毅然离去，而后投向曹操。这时的曹操，虽已迎汉献帝都许，取得了政治上的主动，但与袁绍相比，占有的地盘狭小，兵马不足，势力较弱。而郭嘉却选择他作为自己安身立命之主，在归向去留之际，表现了他深邃的眼力和决断才干。
见“十胜”之兆
曹操的主要谋士荀彧，知人善任，热心于荐能进贤。他曾向曹操推荐本郡的戏志才作谋士，筹划军机，颇为能干，很受器重。但不幸早死。曹操给荀彧写信说：“自志才亡后，无可共商军机之人。汝，颍人才辈出，不乏奇士。志才之后，谁可继任？”荀或就把郭嘉推荐给他。曹操召见，两人纵谈天下大事。一席话，使曹操对他的才能大为赞赏。对人说：“使我成就大业的，必是此人。”郭嘉也庆幸得遇雄才大略的明主，喜不自胜地说：“曹公真是我理想之王。”二人志投意合，相见恨晚。曹操立即任命二十七岁的郭嘉为司空军祭酒，付以重任。郭嘉马上为曹操呕心沥血地谋划军机。
这时，袁绍火并了公孙瓒，兼占四州之地，兵众十余万，将进军攻许。曹操意欲抵抗，而又犹豫胆怯，就向郭嘉求教：“本初(袁绍字)拥冀州之众，青、并从之，地广兵强，而数为不逊。吾欲讨之，力不敌，如何？”
郭嘉劝曹操借鉴刘邦用智，以弱胜强，打败项羽的历史经验，树立以智取胜的信心。他说：“刘、项之不敌，公所知也。汉祖唯智胜，项羽虽强，终为所擒。”
他分析判定“(袁)绍有十败，公有十胜，虽兵强，无能为也。”这十败十胜是：“(袁)绍繁礼多仪，公体任自然，此道胜一也。”道胜是政策取法自然，合于自然规律而取得的胜利。汉初实行道家的黄老之术，清静无为不扰民。曹操安定社会的措施，比起袁绍忧得民不聊生的“繁礼多仪”，是谓道胜。这是从总体上着眼对曹、袁优劣的评价和估量。
“(袁)绍以逆动，公奉顺以率天下，此义胜二也。”这主要是指曹操挟天子以令诸侯，在政治上主动。
“汉末政失于宽，(袁)绍以宽济宽，故不摄。公约之以猛而上下知制，此治胜三也。”袁绍“使豪强擅恣，亲戚兼并”，“宽”待豪强，曹操“重豪强兼并之法”，“猛”在打击豪强。
“(袁)绍外宽内忌，用人而疑之，所任唯亲戚子弟，公外易简而内机明，用人无疑，唯才所宜，不间远近，此度胜四也。”在用人方面，袁绍气度狭小，用人唯亲；曹操恢然大度，用人唯才。
“(袁)绍多谋少决，失在后事，公策得辄行，应变无穷，此谋胜五也。”曹操在谋事和决策方面胜过袁绍。
“(袁)绍因累业之资，高议揖让以收名誉，士之好言饰外者多归之，公以至心待人，推诚而行，不为虚美，以俭率下，与有功者无所吝，士之忠正远见而有实者皆愿为用，此德胜六也。”曹操以至诚待人，天下归心；袁绍徒会沽名钓誉。其所纠合，臭味相投，藏污纳垢而已。曹操德胜于袁绍，故得士之心。
“(袁)绍见人饥寒，恤念之形于颜色，其所不见，虑或不及也，所谓妇人之仁耳。公于目前小事，时有所忽，至于大事，与四海接，恩之所加，皆过其望，虽所不见，虑之所周，无不济也，此仁胜七也。”曹操发展生产，恢复经济，安定社会，惠在下民。而袁绍放纵豪强，贪暴无比，民不堪命。曹操仁胜于袁绍，故得民之心。
“(袁)绍大臣争权，谗言惑乱，公御下以道，浸润不行，此明胜八也。”曹操的明胜在于善御臣下，内部团结。
“(袁)绍是非不可知，公所是进之以礼，所不是正之以法，此文胜九也。”曹操的文胜在于善以礼和法治国。
“(袁)绍好为虚势，不知兵要，公以少克众，用兵如神，军人恃之，敌人畏之，此武胜十也。”曹操具有杰出的军事才能，而袁绍不懂军机，这是武胜。
郭嘉从袁、曹双方的政治、经济政策，军事实力，人心向背，到个人的气质和才能，做了全面分析。所引出的曹操十胜的结论，是具有科学预见性的推断。曹操的其他谋士，如荀彧和贾诩，也曾对官渡战前的袁、曹形势作过分析和预测，都看到了胜利的先兆。荀彧预言曹操有四胜，即度胜、谋胜、武胜、德胜。贾诩预见曹操“明胜绍、勇胜绍、用人胜绍、决机胜绍”，可说是智者所见略同。都作了同样正确的判断。都对坚定曹操的信心，起了重要作用。只是郭嘉的分析最为详尽、细致、深入。正确的预见，不是盲目的猜测、偶然的巧合。而是在详尽地占有材料的基础上，根据事物发展的规律，进行抽象、概括、分析，所得出的科学的结论。它是智慧和才能结出的硕果。郭嘉精确地预见曹操十胜，证明他是一位高明的谋土。
曹操虽有“十胜”的先兆。要实现十胜，还要依靠奇妙的谋略和卓绝的斗争。为此，郭嘉谋划说：“(袁)绍方北击公孙瓒，可因其远征，东取吕布。不先取布，若绍为寇，布为之援，此深害也”，曹操极为赞同这一策略，于是东征吕布。但吕布固守下邳，攻之不拔，士卒疲惫，曹操打算班师而还。郭嘉与荀攸劝曹操，乘吕布三战皆北、锐气已衰，急攻勿舍，可一战而擒。曹操于是打消班师的念头，继续猛攻。并引沂水、泗水灌城。城破，生擒吕布。免除了对袁之战的后顾之忧。进而于建安五年(200年)，终于取得了官渡之战的历史性胜利。
料孙策之死
孙策，字伯符。是孙坚的长子。孙坚镇压黄巾起义，立下战功；力劝行车骑将军、司空张温杀董卓，虽未被接受，却表现出超人的胆识。后被任为长沙太守，封乌程侯。袁术表荐孙坚为行破虏将军，领豫州刺史。初平三年(192年)，袁术派孙坚征荆州，刘表使黄祖迎战。孙坚击破黄祖，追渡汉水，围襄阳。
“(黄)祖败走，窜岘山中。坚乘胜夜追祖，祖部兵从竹木间暗射坚杀之。”孙坚死时，孙策才十七八岁。这位英俊少年，继承父志，驰聘疆场，东征西讨，创业于江左。他“善于用人，是以士民见者，莫不尽心，乐为致死”。人们亲切地呼为孙郎。袁术曾羡慕地赞叹说：“使术有子如孙郎，死复何恨！”曹操得知孙策平定江南，极为忧虑。“意甚难之，常叹‘猁儿难与争锋也’。”孙策英勇无比，“转战千里，尽有江东”。建安五年(200年)曹操与袁绍在官渡相持。后方空虚。“(孙)策阴欲袭许，迎汉帝，密治兵，部署诸将。”孙策此谋，极有见地。所选择的是一个极有利的时机。加之孙策骁勇善战，这确是对曹操的威胁。无怪曹操集团“众闻皆惧”。唯有郭嘉，神情安然，不慌不忙。他料定孙策此举，难以成行。众人大惑不解。郭嘉解释并进而推测说；“(孙)策新并江东，所诛皆英豪雄杰，能得人死力者也。然策轻而无备，虽有百万之众，无异于独行中原也。若刺客伏起，一人之敌耳。以吾观之，必死于匹夫之手。”
众人听了郭嘉的预言，不禁半信半疑。但不久，这个似乎难以置信的预测，即为事实所证实。“(孙)策临江未济，果为许贡客所杀。”众人虚惊一场，方拭去惧怕袭许的冷汗，安下心来。同时为郭嘉的料事如神而深为折服，赞叹不已。
许贡原为吴郡太守。“(孙)策杀贡，贡小子与客亡匿江边。策单骑出，卒与客遇，客击伤策。创甚……至夜卒，时年二十六！”
另据史料说，吴郡太守许贡曾上表汉帝，建议将孙策“召还京邑”，“若放于外必作世患”。被孙策截获。孙策大怒，绞杀许贡。“贡奴客潜民间，欲为贡报仇。”孙策外出打猎时，“卒有三人，即贡客也。”孙策“因射一人，应弦而倒，余二人怖急，便举弓射策，中颊”，然后死去。
孙策为郭嘉所言中，死在将袭许之时，当出于偶然。但他料孙策“必死于匹夫之手，诚为明于见事”。表明他对各政治势力集团的情况和动向洞察秋毫，对孙策的性格特点亦了如指掌。对孙策统治下江东各种势力的消长和多种矛盾的发展趋势胸有成竹。加之具有对所掌握的第一手丰富资料进行概括、抽象、推理的极高才能，就能作出具有常人不可思议的精确性的预见。准确地预见到孙策之死，就是他运用这种才能的杰作。
平二袁之策
官渡之战中，曹操大获全胜，袁军一败涂地。气急败坏，懊丧无地的袁绍，于建安七年(202年)忧惧而死。曾参加官渡之战谋划的郭嘉，又跟随曹操进讨袁绍的长子袁谭、少子袁尚。此时袁尚继承父位，袁谭不满。袁尚疑忌袁谭，拨给他指挥的兵力甚少。还派亲信逢纪跟从袁谭，实则监视。袁谭多次要求增兵，袁尚与谋臣审配等不与。袁谭大怒，杀死逢纪。曹操渡过黄河攻袁谭。袁谭无奈，向袁尚告急。袁尚欲分兵助兄，又怕袁谭取兵众不还。于是就以审配守邺城，自率兵众前往助袁谭，与曹军在黎阳相持。从建安七年(202年)九月到次年二月，大战城下。
结果，袁谭、袁尚败退入城。曹操将围黎阳城，袁军连夜逃遁。曹军一直追到邺城下，并把田里的麦子收走。诸将因连战皆捷，皆欲乘胜进击。郭嘉却在大家的兴头上，提出停攻，撤军，南征刘表。众人大惑不解。郭嘉解释说：“袁绍爱此二子，莫适立也。有郭图、逢纪为之谋臣，必交斗其间，还相离也。急之则相持，缓之而后争心生。不如南向荆州若征刘表者，以待其变；变成而后击之，可一举定也。”
郭嘉在此提出了最有效地消灭二袁的方案。并对提出这一方案的依据进行了透彻的分析。在当时的形势下，乘胜进攻消灭二袁似乎是顺理成章的。但二袁还有相当的实力，消灭二袁要付出相当的代价。在战争中常常是，甚至主要是依靠自己一方的英勇奋战，乃至伴随着一定的牺牲，才能达到消灭敌人的目的。但如果能够巧妙地使敌人自相残杀、坐收渔人之利，才是最高超的战争指挥艺术。故《孙子》中说：“是故百战百胜非善之善者也。不战而屈人之兵，善之善者也。”又说：“故兵不顿而利可全，此谋攻之法也。”曹公注曰“不与敌战，而必完全得之。立胜于天下，不顿兵血刃也。”指挥敌人自相残杀，不战而屈人之兵，这种奇迹有时是不可思议的，但也最能显示谋士的才能。郭嘉提出的正是这样的一个使二袁火并、自相残杀的奇妙的谋略。这个谋略不是空想，而是具有潜在依据，完全可以实现的。当然，那些磨刀霍霍、杀气腾腾，主张乘胜进击的莽汉们，是看不到、想不出的。郭嘉却清楚地看到了二袁存在火并的矛盾基础。袁绍本想舍长子而立少子，生前未能安排就绪。袁尚抢先一步继承袁绍之位，袁谭则自号车骑将军。各不相让。这是二袁争权夺利，进而火并的根源。郭图与逢纪等谋臣为了各自的私利，分别拥戴袁谭、袁尚。谋臣的分裂和怂恿，必然加剧二袁的矛盾，这是火并的促进力量。
二袁虽存在着尖锐的矛盾，但这种矛盾要受客观条件的制约，在一定条件下，它可由潜在状态发展到激化，也可能被削弱而暂时隐蔽。即二袁“急则相持，缓而相争。”作为第三者的曹军一方，不能隔岸观火，守株待兔。坐待二袁的火并。而应积极地给予影响和加以引导。这时曹军一方，处于十分有利的，主动的地位。但如若急攻，二袁面临覆亡的共同下场，必然一致抗曹以求生；如若缓兵，二袁则不畏败亡而自相争权。郭嘉的巧妙谋划，首先是缓兵停攻。使二袁从迫在眉睫的危亡恐惧中解脱出来。与曹军的外部矛盾下降为次要矛盾，内部矛盾上升为主要矛盾。但仅此尚不能达到目的。因为曹军虎视眈眈地守在旁边，忧心忡忡的二袁，是不会无所顾忌地火并的。故而还需要撤兵，佯装进攻刘表。这完全是为欺骗敌人而制造假相。“故善动敌者，形之，敌必从之。”二袁即会乖乖地听从安排，放手火并起来。待其两败俱伤，即可坐收渔人之利，兵法上叫做“乱而取之”。郭嘉的这一谋略如此巧妙、高明，众人听后佩服得五体投地。曹操高兴得连连称善。即于建安八年(203年)八月，下令南征刘表。心惊胆战的袁谭、袁尚大喜过望，接着果然争夺冀州。袁谭被袁尚打败，无计可施。只得派辛毗向曹操乞降。曹操虽以征刘表为名，麾军南指，却一步三回首，两眼盯着二袁。刚到西平，即止步不前。见二袁果然火并，心中大喜，一口答应袁谭的求降，立即出兵援救。十月，军至黎阳。袁尚遂放弃平原之围，还守邺城。建安九年(204年)二月，曹操围邺。八月攻破邺都。
十二月翻脸讨袁谭。建安十年(205年)正月，攻破南皮，杀袁谭。袁尚与兄袁熙投奔辽西乌丸。曹操占有冀州，不久全战冀、青、幽、并四州。郭嘉精心设计的平二袁之谋，步步实现。他又建议广收人才。“河北即平，太祖多辟召青、冀、幽、并知名之士，渐臣使之，以为省事掾属。皆(郭)嘉之谋也”。郭嘉因功被封为洧阳亭侯。
征乌丸之谋
在平定河北后，曹操的当务之急是征讨三郡乌丸。三郡乌丸是长期生活在北部边地的少数民族。尤以辽西单于堬顿最强。袁绍生前与他关系密切。袁尚兄弟投奔后，勾引跆顿。数为边患。曹操将征乌丸时，诸将都不赞同。说：“袁尚，亡虏耳，夷狄贪而无亲，岂能为尚用？今深入征之，刘备必说刘表以袭许，万一为变，事不可悔。”
诸将反对征乌丸，有两方面原因。一是过低地估计了袁尚兄弟与乌丸的潜在威胁。认为袁尚兄弟，亡命之人，无实力。乌丸不能为其所用。二是过高地估计了刘表的威胁。以为刘表将派刘备偷袭许都，造成后顾之忧。
在对征乌丸的一片反对声中，“惟郭嘉策表必不能任备。劝公行”。郭嘉的结论与诸将相反，认为袁尚兄弟与乌丸是严重威胁，而刘表不会成为后顾之忧。
袁尚兄弟与乌丸为什么会成为严重威胁呢？一是袁绍曾长期笼络三郡乌丸。“袁绍皆立其酋谊为单于，以家人子为己女，妻焉。辽西单于尤强，为绍所厚。”袁氏与乌丸豪酋长期勾结，关系殊深，袁尚兄弟穷途末路，前来投奔，必然极力煽动。乌丸首领因与袁氏的亲密关系及抱有野心，必将兴兵进犯。二是曹操刚刚得到冀、青、幽、并四州，立足未稳，根基不牢。极易得而复失。即如郭嘉所说：“今四州之民，徒以威附，德施未加。舍而南征，(袁)尚因乌丸之资，招其死主之臣。胡人一动，民夷俱应。以生蹋顿之心，成觊觎之计。恐青、冀非己之有也。”
这一威胁，当然是极其严重的，因而对乌丸不能不予以征讨。郭嘉又指出，只要指挥无误，战术巧妙，乌丸又是完全可以打败的。“胡恃其远，必不设备。因其无备，卒然击之，可破灭也。”
为什么说刘表不会成为后顾之忧呢？郭嘉作出这一正确判断，是建立在对刘表为人和二刘(刘表与刘备)关系深刻了解的基础上的。他认为“(刘)表，坐谈客耳”，只会坐而论道，夸夸其谈。其实心无大志，胸无雄图，目光短浅，优柔寡断，决不能成大事。这时刘备正投靠刘表。但刘表“自知才不足以御备，重任之则恐不能制，轻任之则备不为用”。刘表猜忌刘备，二刘貌合神离，同床异梦，即使在远征乌丸、后方空虚之时，亦不必担心他们能袭击许都。
郭嘉对远征乌丸的必要性、可能性、把握性的精妙分析，坚定了曹操的信心，于是马上下令出兵。建安十二年(207年)五月，大军至无终。郭嘉又提出了战胜乌丸的具体战术和策略，即“轻兵兼道以出，掩其不意”的突袭。郭嘉说：“兵贵神速。今千里袭人，辎重多，难以趣利，且彼闻之，必为备。”他建议留下辎重，轻兵猛进。曹操接受他的建议。七月“出卢龙塞，直指单于庭”。乌丸首领没有料到曹操大兵突至，惊慌失措，仓促应战。“(袁)尚、(袁)熙与蹋顿、辽西单于楼班、右北平单于能臣抵之等将数万骑逆军。”八月，曹操登白狼山，纵兵猛击，大败乌丸兵，“斩蹋顿及名王以下，胡汉降者二十余万口。辽东单于速仆丸及辽西、北平诸豪，弃其种人，与尚、熙奔辽东”。九月，曹操率大军自柳城凯旋而归。辽东太守公孙康斩袁尚。袁熙、速仆丸，传送其首。曹操按郭嘉的谋划，取得了远征乌丸的全面军事胜利。
遗早逝之憾
在曹操的主要谋臣中，郭嘉是一位年青而又活跃的人物。曹操说他“体通性达”“见世事无所凝滞”。性格豪放，不拘小节，乃至颇有点不修边幅。以致“陈群非嘉不治行检，数廷诉嘉”，多次告他的状。但“嘉意自若”，并不在乎。曹操不但不责怪郭嘉，反而“愈益重之”。
作为谋士的郭嘉，与主帅曹操之间的关系，相当融洽。曹操后来回忆说，郭嘉“自在军旅，十有余年，行同骑乘，坐共幄席”。曹操还把他引为知己，说：“唯奉孝为能知孤意”。其实，与曹操这种手握政刑之柄，而广有权谋的人共事，是难免有伴君如伴虎之感的。就连最主要的谋臣荀彧，因不支持他当魏公，而被迫死于非命。但郭嘉竟成了曹操的知心朋友，关系如乳水交融，于此亦可见其通达圆和，善处人际关系。
郭嘉英姿勃勃，意气风发，勇于任事，敢作敢为。“每月大议，发言盈庭”，畅所欲言，十分自信，颇以良佐奇谋为己任。而他的聪明才智，使他“动无遗策”，在谋划军机方面，做出了卓越贡献。曹操曾历数郭嘉的勋劳说：“东擒吕布，西取睦固。斩袁谭之首，平朔土之众。或越险塞，荡定乌丸。震威辽东，以枭袁尚。虽假天威，易为指麾，至于临敌，凶逆克殄，勋实由嘉。”
但是十分可惜的是，这样一位才气横溢，风华正茂的谋士，却不幸于建安十二年(207年)自柳城归来时，病重而死。年仅三十八岁。此时曹操北征乌丸胜利返回，正踌躇满志，欲兵锋南指，统一中国，极需郭嘉这样运筹帷幄决胜千里的智囊谋臣。郭嘉之死，对他不啻是一个沉重的打击。因此，曹操极为悲痛，至为惋惜。“上为朝廷悼惜良臣，下自毒恨丧失奇佐”。不禁深自肺腑发出“哀哉奉孝！痛哉奉孝！惜哉奉孝”的无可名状的悲叹。他对荀攸说：“诸君年皆孤辈也，唯奉孝最少。天下事竟，欲以后事属之，而中年夭折，命也夫！”在给荀彧的书信中，也追念郭嘉说：“欲以后事属之，何意卒尔失之，悲痛伤心。……且奉孝乃知孤者也；天下人相知者少，又以此痛惜。奈何，奈何！”曹操不止一次地表明，曾打算将自己身后之事托付郭嘉。可见他对郭嘉的重视和信赖，非他人可比。曹操为追封郭嘉上表说：“军祭酒郭嘉，自从征伐，十有一年。每有大议，临敌制变。臣策未决，嘉辄成之。平定天下，谋功为高。不幸短命，事业未终。追思嘉勋，实不可忘。可增邑八百户，并前千户。”并追谥为贞侯。此后，曹操对郭嘉仍然念念不忘。“征荆州还，于巴丘遇疾疫，烧船，叹曰：‘郭奉孝在，不使孤至此，’”赤壁之战，是曹操一生中最大的失败。恰是在郭嘉去世，失去其辅佐和谋议的情况下发生的。无怪曹操有此叹。这一悲叹，充满了对郭嘉早逝的痛惜和遗憾。
疑事无功司马懿 神机妙算诸葛亮
诸葛亮出兵祁山，一举夺取了安定、南安、天水三郡和冀城，并收降了姜维，正准备大举伐魏，不料马谡在街亭失守，魏军扼住了汉中要塞，诸葛亮征魏大计受挫。诸葛亮对街亭失守十分痛惜，挥泪杀掉了马谡，并决定撤兵回国。
为了防备魏帅司马懿的追击，诸葛亮派关兴、张苞到武功山一带设疑兵，命姜维率领大军先行，诸葛亮亲自断后。姜维率军离开后，诸葛亮正准备启程，探马便报告司马懿已经带着魏军逼近了。蜀军主力已离开，城中只剩下几千名伤病士兵和几十名文官，情况十分危急。
诸葛亮同司马懿多次较量，深知他用兵谨慎而多疑，便吩咐部下不要惊慌，告诉大家他自有妙计退敌。
诸葛亮让士兵们撤去城头的旗帜，大开城门，又让几名老兵在城门口扫地，自己则坐在城楼上焚香弹琴，一副若无其事的样子。司马懿到了城下，见到这种情景，弄不清楚诸葛亮用的是什么计，恐怕设有伏兵，忙下令退兵。
司马昭不以为然地说：“诸葛亮一定是身边无兵将了，他这么做是为了迷惑我们，我们应该攻进城去。”可是司马懿已经多次吃过诸葛亮用计的苦头，疑心其中必定有诈，便急急退了兵。
诸葛亮见魏军人马已经走远，便带领人马迅速地撤退了。过了不久，司马懿回过神来了，又命令部队掉头往回赶。等他们到了城下，早已不见诸葛亮的踪影。
康熙大帝初试锋芒 瞒天过海智擒鳖拜
康熙的亲政颇具有传奇色彩，他八岁即位，为四大臣所辅弼，但长期为鳌拜所挟制。
臣抑君威，自然使康熙如芒刺在背，很不舒服。他本想直接；发令逮捕鳌拜，但其党羽遍布御前，恐事不成反遭其害，便想出一个好办法，遂从小太监中选择强壮者练习摔跤之戏，借游戏之机，擒住鳌拜，其实不过瞒天过海之计，却发挥了大效用。
从这件小事即可看出，康熙自小聪明过人，具有雄才大略，必会成就一番帝业。
顺治十八年正月初七(1661年2月5日)，清帝顺治因生天花去世，享年二十四岁。遗命皇三子玄烨即皇帝位，自明年起改元康熙；并令满洲大臣索尼、苏克萨哈、遏必隆、鳌拜辅弼年仅八岁的新君。四辅政大臣动辄以恢复关外旧制为施政宗旨，“必举太祖、太宗为辞”，尽“改世祖(顺治帝庙号)之政”，诸如取缔内阁翰林院恢复内三院、以换圈为名进行大规模圈地、屡兴冤狱、钳制汉族士人等。
鳌拜专权。
康熙六年(1667)七月初七，康熙帝在太和殿举行亲政大典。当时位列辅政大臣之首的索尼于该年六月二十三日病故，鳌拜则以辅臣之首自居。在长达七年的辅政期间，鳌拜利用索尼年老多病、遏必隆生性懦弱，网罗党羽，安插亲信，大权在握，诛杀异己。康熙亲政后，鳌拜依旧“党比营私”，户部满尚书出缺，康熙己任命玛希纳出任，鳌拜却任命党羽玛尔赛，强行增设一名满尚书。
同年七月十九日鳌拜不顾康熙帝反对，将反对换圈的辅政大臣苏克萨哈处死。
苏克萨哈之母系努尔哈赤第六女，隶满洲正白旗。顺治八年（1651)二月因告发摄政王多尔衮殡服违制而受到顺治帝的器重，顺治十八年正月初七遗命辅政。苏克萨哈与两黄旗大臣索尼、遏必隆、鳌拜同列辅政之列。因两黄旗与两白旗在继立问题上所存在的积怨，苏克萨哈在换圈以及处置反对换圈的满汉三大臣等问题上均与鳌拜意见相左。为了遏制鳌拜专权，苏克萨哈一再“自行启奏”吁请皇帝亲政，并明确表示：“夕归政于皇上，朝即具疏往陵寝居住(为顺治帝守陵)，”绝无恋栈之意。在康熙亲政后第六天(七月十七日)，苏克萨哈疏请“往守先帝陵寝”。鳌拜遂假传圣旨，“著议政王大臣会议具奏”。
七月十五日，鳌拜党羽、大学士班布尔善罗织苏克萨哈二十四大罪状(诸如“背负遗诏”、“欺藐皇上”、“背负先帝”等)交议政王大臣会议。七月十七日在鳌拜的干预下，议政王大臣作出对苏克萨哈及其子查克旦凌迟处死，对苏克萨哈子达器、德器，孙侉克札、侄海兰等斩立决、籍没家产的议处。康熙“知鳌拜等怨苏克萨哈数与争是非，积以成仇”，“坚持不允所请”。鳌拜竟“攘臂捋袖”，咆哮御前，君臣争辩一天，其结果只是将苏克萨哈从凌迟处死改为绞刑。
康熙智擒鳌拜。
鳌拜党羽遍及宫廷内外，朝廷上下，康熙御前侍卫都有鳌拜党羽。如果明发谕旨逮系鳌拜，“不免激生事端”，变生肘腋。康熙遂从小太监中择强壮者练习“布库”之戏(满语摔跤)。
康熙八年(1669)五月初，康熙帝召皇后叔父索额图(索尼次子)入宫对弈，安排逮系鳌拜细节。五月十六日，鳌拜入宫议事，演行布库的小太监十余人将鳌拜生擒。索额图持皇帝谕旨把鳌拜死党班布尔善等十余人捉拿。五月二十八日经议政王大臣会议议处，宣布鳌拜“欺君擅权”、“阻塞言路”、“偏护本旗”、“上违遗诏、下虐生民”等三十条罪状，将其革职、拘禁；鳌拜之弟穆里玛、侄塞本得以及心腹党羽班布尔善等共计七人被处死。对于曾经党附过鳌拜的官员，康熙“姑从宽免”，令彼等“务须洗心涤虑，痛改前非，遵守法度，恪其职业”。
康熙在亲政后两年，始赢得朝纲独断。
平反昭雪冤案。
康熙八年六月十一日，令吏、兵二部对苏克萨哈一案内涉及的文武官员予以起复，“复故辅政大臣苏克萨哈原有二等精尼尼哈番世职，令其子苏常淑承袭”。
该年七月十一日，颁布为苏纳海、朱昌祚、王登联昭雪的谕令：“朕阅处分原任户部尚书苏纳海等原案，”鳌拜等“以拨地迟延，遽行拿问，多端文致诬陷，不按律文，任意将其无辜处死”，“原任总督朱昌祚、巡抚王登联于拨换地亩时，见民间旗下困苦，因有地方之责，具疏奏闻，辄以非其职掌，越行干预，亦不按律‘文’冤枉处死，伊等皆国家大臣，并无大罪冤死，深为可悯，理应昭雪，以示仁恩。”八月二十四追谥苏纳海为“襄愍”，朱昌祚为“勤愍”，王登联为“悫愍”。
同年八月十一日，为原钦天监监正汤若望、原钦天监监副李祖白平反昭雪：恢复汤若望“通微教师”之号，“照伊原品赐恤，还给教堂基地”；李祖白以及其他被处死的钦天监官员宋可成、宋发、朱光显、刘有泰等俱“照原官恩恤，流徙子弟取回，有职者复职”。
汤若望、李祖白一案亦系四大臣辅政时期一大冤案。康熙三年八月初七，因徽州新安官生杨光先上《请诛邪教疏》，指控汤若望“借历法以藏身，窥伺朝廷机密”，图谋不轨，传播邪教，所制历法有误等罪，辅政大臣令礼、吏二部会审此案。在历经三个多月的审讯后，此案移交刑部(十一月十九日)，直至康熙四年三月初，经议政王大臣会议，作出汤若望、李祖白等八人凌迟处死的判决。该判决抵御前时，适值北京发生强烈地震，在孝庄皇太后的干预下，对汤若望、杨弘量、杜如予“免死”，李祖白等五人“俱著即处斩”。
革除辅政时期弊政。
康熙七年，在鳌拜的把持下，颁布“查故明废藩田产，悉行变价，照民地纳粮”的谕令，“以租种之人，即可以承买之人”。明藩田共约十七八万顷，分布在直隶、山东、山西、陕西、河南、湖北等省。明清之际，上述土地已归农民占有、耕种，其中大多数人无“余资置买田业”，变卖藩产加重承种之人的负担。清除鳌拜集团后，康熙撤销变卖藩产人命令，“将见在未变价田地，交与该督抚，给与原种之人，令其耕种，照常征粮”，“永为世业”。又因“废藩自置之田，给民耕种者”，除“输粮之外，又纳租银”，自今以后“与民田一例输粮，免纳租银”。
自汤若望等入狱后，清廷即任命杨光先为钦天监监正(康熙四年)，废除西洋历法，沿用传统的大统历。康熙八年，因杨光先等在日蚀、月蚀、春分、秋分等推测上屡屡失误，自康熙九年恢复使用西洋新法制历，且任命传教士南怀仁为钦天监监副。
康熙八年六月下达永远停止圈地的命令，“其今年已圈者，悉令给还民间”，“至于旗人”，可从“古北等口边外空地拨给耕种”。
康熙九年(1670)闰二月，谕令恢复满汉官员品级划一之制，照顺治十五年之例；该年八月，改内三院为内阁，设立翰林院；同年十一月，改变辅政时期不准八旗官员子弟入学国子监的规定，恢复顺治时期之制，每年录择子弟二人人国子监。诏举博学鸿词特科。
康熙十七年(1679)，清帝为表明“崇儒重道”、“求贤右文”之意，令“在京三品以上及科道官员，在外督(总督)、抚(巡抚)、布(布政使)、按(按察使)各举所知”，推荐“学行兼优、文词卓越之人”，翌年三月在京举行考试。名士严绳孙只作一首“省耕诗”即交卷，康熙帝以“史局不可无此人”令阅卷官破格录取。此次特科录取五十人，被录取者，皆入史馆纂修明史。