四月初，从漆县传来的战报令韩遂吃惊。
麴演、阳逵二人比东余先到漆县边界，与已扎营的韩仁部三千羌骑合兵一处。阳逵主张即刻突袭漆县县城，麴演不同意，等待更多的援军。
韩宛指定麴演为都督，阳逵只好按兵不动。
漆县皇甫俊有二千汉兵和五千多东羌兵，韩仁部兵少，未有举动。
不久，东余赶到，四路汇合，兵力达一万骑，超过皇甫俊军，于是麴演决定进兵到漆县县城城下布阵。
麴演、阳逵四千骑居中，韩仁部先到的三千羌骑居左，东余的三千骑居右。
皇甫俊率六千兵出城列队迎战。
东余第一次临阵，很兴奋，跃马要冲上去挑战。麴演知东余是烧当羌飞骑出身，马术很棒，但武艺一般，于是伸出矛枪拦住东余。
然后，自己出马挑战。
对面皇甫俊见对方主将出战，也不示弱，纵马出战，二主将战到一处。
二人大战三十回合，未分出胜负。
阳逵在阵前夸赞皇甫俊不愧是安定郡朝那县皇甫家族的人。
骑马站在阳逵身后的阎行听到后很不服气，飞骑奔出，冲入敌阵，直扑向押阵的新平羌首领雷敦。
联军将领都认识雷敦，该人曾为联军的将领，后投向马腾。故联军将领对其颇为怨恨。
雷敦身后两员部将冲出迎战阎行。阎行二回合内刺中每人一矛，落马身亡。
阎行继续向雷敦冲去，雷敦只好硬着头皮挥舞长刀上阵接仗。
突然阵后敞开的城门中杀出一队骑兵，为首一员小将，顶盔掼甲从阵后杀到阵前，雷敦正手忙脚乱抵挡阎行，见有救兵，用长刀猛砍阎行矛枪杆，阎行拨开长刀，雷敦拨马便撤。
阎行认出来将是马超，遇到强敌，顿时精神倍增，两腿一夹马肚迎了上去。阎行曾在陇关大战马超八十回合不分胜负，故识得马超。
马超也不搭话，见是老对手，伸手就是一枪刺来，阎行挡开，反手一枪，二人战到一处。
阳逵在本军阵中认出马超，颇为吃惊，说明新平太守皇甫俊和新平羌首领雷敦已投靠马腾，马家军已入漆县县城。于是，马上命二飞骑去给陈仓城中的军师成公英、冀城大营的韩宛送信。然后指挥两翼骑兵向前包抄。
皇甫俊与麴演厮杀到七十回合，二人武艺相当，均被对方刺伤，退回本阵。
阎行和马超一来一回，已战到四十回合。马超杀红了眼，举矛枪猛砸阎行，阎行行云流水顺势划过，单臂握矛枪杆，弯身向前伸出刺向马超左身。
马超右手提枪，左手一把抓住阎行的矛枪杆猛地一折，竟将阎行的矛枪折断。阎行的矛枪头和上半截在马超手中。阎行手中只有后半截矛枪杆。
阎行一看折断处正是被雷敦长刀砍中处，断处有木杆刺。
马超也没想到左手会折断对方的矛枪杆，正在发楞的一瞬间，阎行闪电般出手，用矛枪断处的毛刺刺向马超的脖子，马超大叫一声，左手扔掉阎行的半截矛枪，捂着脖子，催马逃向城门。
阎行下马捡起马超扔掉的半截矛枪，向本阵一挥手，率先冲入皇甫俊阵中。
阳逵见阎行得胜，命擂鼓，率全军万骑发起冲锋，顿时冲乱了皇甫俊六千兵马军阵。
败退之兵拥挤在城门口，来不及进城门的溃军，绕城向泾水南岸奔去。
联军跟着冲进城中，穿过城中，一直杀到岸边。血水染红了岸边。来不及登船的兵士，不死即降。
清点战场，皇甫俊汉兵死五百一十人，伤六百七十人，降八百二十人；雷敦部死一千三百二十人，伤四百人，降三千人；马超部死一百一十人，伤五十人，降一百人。雷敦部落的东羌民二万零八十人归降。
联军汉兵死一百一十人，伤一百六十人；烧当羌骑死四百三十人，伤二百九十人。
皇甫俊单挑时受伤，死于乱军。雷敦三百余部、马超余部四十人逃过泾水。
原来，马超刚接管新平郡栒邑县，只带先头部队三百骑渡过泾水，来助防漆县，后续兵马仍在栒邑，未跟上来，没想到联军如此快攻城。
阳逵命东余临时担任新平羌部落首领，归降的三千东羌兵留给东余。除去死伤，烧当羌骑留守漆县。
阳逵带本部和受伤的麴演及其所部，护送双方伤兵、汉降兵，经冀城，返回允吾疗伤、整训。
在冀城外大营的韩宛担心东余无力阻挡马超下次渡泾水来攻城，派韩武、东起二人率所部三千骑前往漆县增援东余。
途经汉安郡杜阳县县城，韩武见马腾的守军不多，列阵城下，守城的二百汉兵不战而降。
韩武留下东余守城，降兵由东余派兵押送去允吾。
韩宛命韩武为漆县和杜阳县临时总管，自带韩焰、韩业、韩汝、韩抚四个校尉部留在冀城外大营，扼守汉阳郡。
韩遂从祖厉赶到允吾迎接阳逵等。
阎行的矛枪送回西镇找铁器匠更换矛枪杆，一时难以完工，韩遂把亡故韩丰的矛枪赠给阎行使用。
阎行差点刺死马超，联军上下盛赞阎行不负西凉勇士“健”字称号。韩遂奖励阎行二百斤西域金币，晋升为都尉。
金城郡郡录事掾阎预为子阎行倍感骄傲，特地为子改名为“阎艳”，取意武艺惊艳众生。可凉州人喊习惯了“阎行”，鲜有人称呼“阎艳”。于是“阎艳”并未盛行起来。
韩遂去疗部看望受伤的麴演。麴演认为韩宛军中五百兴国氐兵战力不如汉兵，应分离出去单独成立一个部，韩遂同意。
将预备部原剩的五百八十六名羌兵，加上从长离川烧当羌民中挑选一百三十四名刚成年少年补上烧当羌韩仁部的死伤人数七百二十人。
降兵划给预备部，从抽调二百七十名汉兵补充阳逵、麴演二部死伤之兵。
将韩宛部中五百兴国氐兵抽调出来，从预备部补上五百汉降兵。韩宛属下的九支校尉部又恢复一万八千人的全汉兵制。
五百兴国氐兵合入预备部二百三十四名兴国氐兵，成立兴国氐都尉部，共计七百三十四骑，做韩宛的亲兵，由新任命的都尉阎行率领。
预备部剩下九百三十六名汉兵，大都是降兵，接受预备部都尉韩庭和别部司马樊霹训练。
伤兵皇甫俊汉兵六百七十人，雷敦部伤四百人，马超五十人，联军汉兵一百六十人；烧当羌兵二百九十人。合计一千五百七十人。交给郭宪的疗部医治。
给疗部按伤兵数补充钱粮。
马腾以惊人的进展接管了数县，兵力猛增数万，大有超过联军的势头，韩遂深感不安，命联军各部加快劝降守军或夺取三辅各县城池。
数日后，梁兴、成宜、马玩来报，郭汜派别部司马令狐凯从右扶风郡美阳县大本营向右扶风郡郿县增兵一千骑，派别部司马令狐驰向武功县增兵一千骑。
郿县边境的梁兴军和武功县边境的成宜军兵少，未敢攻城，请求韩遂增兵。
留守略阳县的清水氐部落首领杨腾部将杨奎带一千骑已增援马玩，已助马玩夺取右扶风郡鄠县。
经过大致是马玩一千兵马得到杨奎援军后兵势强盛，开始列阵于西门外，向守城的郭汜部别部司马令狐温喊骂挑战。
令狐温带五百骑出城迎战，与马玩大战六十回合，刺伤马玩，马玩跌落地上，令狐温刚要上去一矛枪结束马玩生命。当时，二人打斗，令狐温已背朝马玩军阵，杨奎突然跃马冲到，横扫一矛枪打晕令狐温，落下马去。
杨奎是杨腾氐部落军中有名的力大士，一手提起令狐温，一手把矛枪伸给马玩，调转马头，硬是拖着马玩，回归本阵。
令狐温部下兵将见主帅被俘，逃回城中。不一会，城中守军千余骑开北门逃走。
马玩、杨奎军只比令狐温军多一倍，见令狐温溃逃之兵仍是百人一组，知并未慌乱，故不追赶，只顾进城。
杨奎见令狐温是条好汉，武艺不错，虽然已四十多岁，但长相年轻英俊，于是撤回略阳时将令狐温带走了，将交给在仇池山的本部落首领杨腾处置。
马玩受伤，送回允吾养伤。
联军探部来报，居于弋居县的凉州北地郡休屠各胡董合岩和居于参（luán）县的凉州北地郡休屠各胡张金川二人的胡人部落背叛李傕，加盟马腾军，
董合岩帮助庞德攻占弋居县。
先零羌零坚从北地郡富平县出兵，在张金川帮助下，一举攻占参县。
北地太守王季然架不住庞德和先零羌零坚的南北夹击，终于打开泥阳县县城城门，放庞德入城。
王季然所部四千五百步骑约死伤五百人，其余全部归降马腾。
马腾占领北地郡泥阳、弋居、参（luán）三县，驱逐王季然军中韩遂家族人士韩温、韩汤、韩承、韩应、韩旦。
王季然自中平六年（公元186年）坚守三县十多年之久，历经何进、董卓、王允、李傕当政。
初平三年（公元192年），王允当政，任命张辽为北地太守，张辽尚未到任，王允就败亡了，王季然得以继续留任。