六月十六日，联军探部送来特急信报，李傕等攻陷长安。成公英等得到田敏通知聚到督护府和韩遂一同看信报。
五月十日（公元192年6月7日），朝廷大赦天下。
夏四月，百万青州黄巾军杀入兖州，杀任城相郑遂。消息传到长安，王允以荀攸出任任城国国相，但道路阻断，无法就任。于是转任蜀郡太守，据信荀攸前往荆州，等待机会从荆州进入益州。
在长安的大臣觉得，王允做为诛杀董卓的首功之臣，天天得到朝廷嘉赏、听闻大臣称赞，显然飘然起来，似乎对任何人、事毫不在意了。
每当群臣集会，王允很少像以前那样和众臣推心置腹、共商国事，而是正襟危坐，面无和悦之色，摆出一付宰相官架子。
群臣渐渐也不再像从前那样推崇和拥护王允了。
最让士人寒心的是蔡邕之死。
董卓被杀，蔡邕发出一声叹息，王允勃然大怒，严厉指责蔡邕，不容分辩，立即将蔡邕押至廷尉处问罪。
蔡邕有口难辩，为续写汉史，便陈辞谢罪，自愿承受刺剑削足的酷刑以保全余生。士大夫们设法营救蔡邕，毫无效果。
太尉马日磾替蔡邕说情，王允根本不听劝告，蔡邕最后冤死狱中。
之后，文武百官和士大夫对蔡邕的死议论纷纷，王允这才真正明白蔡邕的确罪不及死，后悔莫及。
大臣们觉得王允在如何安排和处理董卓旧部上极不慎重，反复无常。
彼先是想全部赦免董卓的部下，吕布也多次相劝，可继而王允又对群臣解释道：“本来，彼等是没有罪的，只是身不由己，跟随董卓，所以不得已听从董卓差遣，犯了错误。现在如果给彼等突然加上恶逆的罪名，再特定赦免之，恐怕反而使之猜疑恐惧，心理承受不了。所以，赦免彼等无罪不是使之安心的上上之策，还不如让彼等承受惩罚。”
吕布提议把董卓的财物赏赐公卿、将校，以稳人心，王允又不准。
王允平日却看不起吕布，以剑客对待彼。吕布也认为自己有盖世功劳，自吹自擂，当然得不到王允好脸相待。
朝臣都看得出吕布甚为不得意，视王允目光已不似从前那样仰敬了。
五月二十日（公元192年6月17日），朝廷任命征西将军皇甫嵩为车骑将军。
有人向司徒王允建议派皇甫嵩统领董卓旧部，并长期留驻弘农郡陕县进行安抚。
王允坚决反对：“这样绝对不行，关东兵是反董卓的义兵，与我们是同一条路线。现在董卓已死，如果继续把董卓旧部屯驻在险恶之地，虽然安抚了凉州兵，但是关东兵将领会疑心吾等不重视彼。”
内线人说，在选择凉州兵和关东兵的事上，身为并州人的王允绝不会答应成为凉州兵的领袖，意在削夺凉州籍将领兵权，解散大部分凉州兵，重用并州和关东兵将。
董卓被杀，牛辅、董越亦已死去，王允清算董卓余党。当时李傕、郭汜、张济等人心怀不安，都打算解散部队各自逃归家乡，又怕仍得不到赦免。
讨虏校尉贾诩对李傕说：“听长安人议论说欲诛尽凉州人，各位如果弃军单行，则一个小小的亭长就能抓住尔等了。不如率军西进，攻打长安，为董太师报仇。事情如果成功了，则奉国家以正天下；如果不成功，再逃走也不迟。”
李傕等人采纳了贾诩的建议，到处散布说：“朝廷不赦免吾等，吾等应当拼死作战。如果攻克长安，则可以得到天下；攻不下，则抢夺三辅的妇女财物，西归故乡，还可以保命。”部下纷纷响应。
于是同郭汜、张济等人结盟，率军几千人，从豫州颍川郡返回，通过洛阳、河南尹谷城、弘农郡新安县、黾池县、陕县、弘农县、湖县、华阴县、京兆尹郑县，日夜兼程，攻向长安。
李傕、郭汜、张济、贾诩等沿途收集部队，陆续汇入了司隶河南尹成皋县李蒙部、司隶河南尹平阴县刘靖部、黾池县董越旧部、陕县牛辅旧部、陕县董承部、郑县王方部等。并与渭水北岸的左冯翊郡万年县樊稠部和司隶京兆尹蓝田县杨定部取得联系。
董卓死后，王允共约控制了二十万董卓军中的十一万人，留在三辅的约十万五千人。
右扶风太守王宏、左冯翊太守宋翼、京兆尹滕胄各分得一万五千人马。河东太守王宏有五千人马，孤守安邑县。
皇甫嵩分得一万五千人马镇守郿县，防御凉州。吕布、徐荣、胡轸各分得一万五千人马。徐荣、胡轸部驻长安城外渭桥南大营。
李肃征牛辅损失了吕布军五千精锐，李肃被吕布所杀，吕布军只剩一万人，和京兆尹滕胄的五千人马共同镇守长安城。滕胄的另外五千人马分散在长安周边城池。
王允素来不善待凉州人胡轸和杨定。王允听说李傕等来犯后，乃召胡轸、杨定，使之东行带话去质问李傕“关东鼠子欲何为乎？”。于是二人前往，未说降李傕，实召来李傕兵而还。
派董卓旧部将领胡轸、徐荣带三万人马在京兆尹长安东的新丰县迎击李傕、郭汜、张济、贾诩等。
新丰县乃前汉朝高祖刘邦仿家乡丰县所设，治所原在阴盘城，灵帝在临渭水的南岸建新县城为治所。
段颎将军爵位就是新丰县侯，食邑万户，后来服鸩自杀。
五月二十二日，徐荣率所部一万五千人马冒进，从阴盘城东门出城野战，受到来自东面和南面李傕、郭汜、张济、张绣、刘靖、董承等不要命的凶恶攻击。
樊稠部从左冯翊万年县急行到渭水北岸，将沿岸的船只全部收缴，然后乘船渡过渭水，船只留在南岸，全军上岸，从北面压向徐荣军。
杨定部得杨定密令从蓝田县赶到，断了徐荣军退回东门的后路。
四面围攻下，猛将徐荣与张绣、郭汜大战力竭，竟然战死，所部死伤五千人，余部投降。
刘靖皆战死。李傕、郭汜、樊稠、张济、杨定瓜分了刘靖、徐荣的部众。
此役实乃徐荣所率的幽州、并州、冀州三州混编兵马与凉州兵马的决战，凉州兵完胜，再次证实了凉州兵的骁悍。
胡轸率所部一万五千人马躲在新丰县新县城里迟疑不进，胡轸平日与李傕好友，最后归降李傕了。李傕竟解除了胡轸的兵符，收编了胡轸的全部兵马。
镇守弘农郡华阴县的段煨之前已归顺王允，在李傕军过境时答应李傕，只要李傕占长安，定会听从节制，所部负责供给粮草。李傕未强迫段煨军参战。
李傕等部到达长安时已达约十万六千人。
五月二十三日，李傕等人将长安城四面围定，开始攻城。
长安城防坚固，攻而不克，吕布等在城内守之八日。
郭汜攻北门，吕布出城单挑，以矛刺中郭汜，郭汜左右出马救走郭汜。
左冯翊太守宋翼的五千援兵从高陵县出发到达渭水边找不到船只无法渡河。船只全部被樊稠收走。
屯驻左冯翊郡池阳县和黄白城的校尉王承哗变，宋翼忙率部返回高陵县。
右扶风太守王宏的五千援军从槐里县出发到达渭水西岸，屯驻右扶风郡鄠县的校尉朱玺五千兵马也赶到。
二人望见河对岸黑压压的到处都是李傕军兵，不敢过河。
皇甫嵩带一万人马从郿县前来救援，见王宏军过不了河，于是沿河向东北到渭桥。几次冲锋，都被李傕军死死挡在渭桥北，过不了桥。
屯驻司隶右扶风郡好畤镇的校尉王昌哗变，王宏、朱玺、皇甫嵩怕断后路，慌忙撤军。
六月一日（公元192年6月28日），杨定在城中说服城内吕布军中的叟兵（益州蜀兵）叛变，引导凉州军入城，李傕、郭汜、张济、张绣等与守将吕布展开巷战。
吕布不胜，以董卓人头系于马鞍，仅率数百骑出逃，长安城陷落。
吕布驻马南宫青琐门外，招呼王允一同出城逃走。
王允曰：“若蒙社稷之灵，上安国家，吾之愿也；如其不获，则奉身以死之。帝幼少，依赖吾而已，临难之时苟免逃脱，吾不忍心也。汝代吾努力谢关东诸公，勤以国家为念！“
吕布逃出武关，投靠荆州南阳郡袁术。跟随逃走的还有议郎金旋、北地太守张辽等。据说金旋与刘表要好。
张辽尚未到北地郡就任就跟吕布一起逃跑了。北地太守王季然尚未交权，仍在北地郡。
长安城溃，百官多避兵冲，太常洛阳人种拂挥剑而出曰：“为国大臣，不能禁暴御侮，致使凶兵白刃杀向皇宫，去将安之！”于是冲向乱兵战死。
李傕、郭汜军屯南宫掖门，杀太仆右扶风郡平陵县人鲁馗、大鸿胪扶风郡茂陵县人周奂、城门校尉冀州安平国安平县人崔烈、越骑校尉王颀等一批王允掌权后任命的大臣。吏民死者万余人，狼藉满道。郭汜寻到鲁馗家宅屠杀之以报与鲁家私仇。
大司农张驯、尚书杨瓒、郿相蔡瓒、荀爽次子射声校尉荀棐、校尉频畅、校尉谒涣等死于乱兵。
王允扶帝上宣平门城楼避兵，李傕、郭汜追到宣平门下，叩头便拜。
帝谓李傕等曰：“卿等放兵纵横，意欲何为乎？“
李傕等曰：“董太师忠于陛下，而无故为吕布所杀，臣等为太师报仇，非敢为叛逆也。等到捉拿处决凶手后，吾等愿意送廷尉接受判决。“
李傕等围门楼，共表请司徒王允出，问：“太师何罪？“
王允二话没说，向帝行了最后的君臣大礼，便走下了城楼。
李傕等率兵拥着帝和司徒王允回到南宫掖门，威逼帝和司徒王允，封李傕为扬武将军、郭汜为扬烈将军，樊稠为安集将军，李蒙、张济、杨定等为皆中郎将。
王方攻城意外受重伤已死，李傕、郭汜等瓜分了王方、吕布的部众。
韩遂看完信报向成公英等叹息道：“董卓郿坞所剩黄金、白银并不很多，看来钱币失效后，金银支出消耗很大。王允本应用好董卓旧部，西结凉州，东抚山东，大汉尚存元气，可复兴矣。然而其意气用事，弄坏了国家大事。难道天下尽归校尉李傕？”
韩遂带成公英去望垣县视察已集结于此的三万联军骑兵，以防不测。