此时作为宋军西路军的副统帅已经看到了西路军面临全军覆没的危险，就提出来以攻代守，给辽军予以重创，不敢使辽军向前，以掩护大部宋军掩护着百姓赶快后撤。
杨业的计划得到了赞同，却杨业要部署分兵的时候又遭到了监军王充和王铣的反对，杨业要分兵绕到辽军背后，突然杀出，给辽军一个措手不及，让辽军摸不着情况，给辽军一个出其不意的痛击，让辽军不知道是什么情况，不敢再贸然进兵。却王铣反对道：“这样我军正面危险，若一旦辽军冲上来正面就会失去保护，杨无敌，应当从正面杀出，给辽军一个痛击，这样即可痛击打击辽军，又可保护我军正面和撤退的百姓。”
杨业道：“正面对敌，造不成突然击敌不意出奇制胜的效果，也起不到疑惑辽军的效果。”
王铣仍然坚持自己的看法道：“以你的办法，你怕是背后出击自己得胜，自己不用承担正面惨败的责任吧？这就是你杨无敌临危要耍自己的聪明，再不管大军的死活了吧？怕承担大军惨败的责任吧？”
监军王充又跟着符合王铣道：“王监军之言有理，如今大敌当前，就应该以大局为重才是，不容得我们个人耍半点小聪明。”
杨业气愤道：“你，你们，简直是对作战一窍不通，象你们这样，就会造成大军全面惨败，轻则惨败，重则就会全军覆没。”
潘美一直看着他们争论，一言不发。王铣见潘美身为正统帅一言不发，就越发感到自己理直气壮，道：“不行，必须要正面出击，这样一举两得，即可重挫辽军，又可正面保护大军撤退。”
监军王充仍然跟着赞成道：“说得对，就得正面出击，这样才能保护大军后撤。”
潘美见两个监军都一齐反驳杨业，这时才道：“即如此，现在也不是相争的时候，那就先正面应敌，先从正面给辽军一个沉重打击，让辽军丧胆，再不敢疯狂追赶我西路军。”
杨业无奈道：“即如此，应当做好两种准备，若正面应敌一旦不能取胜，就做将计就计，我军把重兵埋伏到陈家谷两侧，我军不能正面取胜，就佯做惨败，引着辽军主力进入陈家谷，借助陈家谷自然地理的优势，突然伏击辽军，给辽军一个致命的重创，这样也可令敌丧胆不敢直追。”
潘美道：“这样好，就这样，这样即可正面出击取胜，仍然可以痛击辽军，又可以保住我军正面不受辽军重创。”
杨业道：“陈家谷必须重兵埋伏充分，做到万无一失，给辽军造成重创，否则辽军冲杀过来，辽军主力冲过陈家谷，就会造成我军惨败。”
潘美道：“杨无敌，这个你且放心，你只管带兵前去，陈家谷这方面我自会安排。”
于是，杨业便率军拂晓上阵。辽军统帅耶律斜轸闻密探回来报杨业亲自领兵前来，杨业的英勇和杨无敌之称他是听说过的。于是就不敢大意，立刻做下部署，设好计划，先命辽军先锋萧**在后面设下伏兵。早上杨业与耶律斜轸在朔州东一相遇，双方就展开激战。耶律斜轸只激战一会，就假装战不过杨业，且战且退，引着杨业追赶。待杨业追进萧**的埋伏圈后，辽军伏兵四起，耶律斜轸再挥师杀回，把杨业宋军一下子包围起来。
杨业率兵奋勇突围，苦战到下午，箭尽力竭，才拼力杀出重围。待退到陈家谷时天色已近黄昏，杨业见两边静悄悄的，根本没有伏兵杀出，再看看此时静悄悄的，喊杀声多时不见两边有一个人影，就急的大叫道：“潘美，王铣，如何还不出击，更待何时？”却陈家谷两边谷上仍然静悄悄不见人影，至此，杨业这才发现陈家谷根本没有潘美王铣的伏兵，只得再继续自己苦战，却在此时，辽军主力已经冲进陈家谷迅速向他们扑来。
难道这一次如此好的可以重创辽军主力的计划，在如今大敌当前的情况下，象潘美这样作战勇猛智勇双全的将帅会轻易放弃不执行吗？没有。
却原来，杨业率军去后，潘美、王铣王充率领余下宋军都埋伏在陈家谷两边对作战有利的地方。却王铣为了了解前方作战的情况，派人在托逻台上瞭望，起初看到杨业率军勇猛冲杀，打的辽军惨败而走，就认为辽军抵不住杨业杨无敌的冲杀，败了。却不知这是辽国大将耶律斜轸的故意诈败。认为契丹兵真的败走，王铣争功心切，待等到中午，一看杨业果然还没有回来，王铣认为辽军果真败了，杨业杨无敌果真自己把辽军打败了，就心里难受贪功道：“这么好的事，岂能让杨业自己都占了？早知道这样，我也应该当时和杨业一块去。”怕向潘美说，潘美不让他去争功，让他仍然埋伏在陈家谷，就自己想杀出去去争功，就没向潘美说。为了去争功，等到中午，利用潘美去吃饭的空当，就与王充商议引兵离开陈家谷，向前冲向辽军。
潘美知道了杨业出兵取得了大胜，见王铣王充先去争功了。心道我这个正帅自然应该先有功吧？不能在这个困难的时候，败敌大功让副帅杨业自己得去，我这个正帅却站在一边寸功没有。于是潘美也随之再起埋伏在陈家谷余下的所有兵马，向前前进二十余里，却又忽然遭到辽军痛击，又听到杨业失利，王铣王先受到痛击后仓皇逃走，潘美看看辽军越杀越多，无奈不得不引兵退走，却一撤退，在多于自己数倍辽军的疯狂攻击下，撤退又变成了溃败，引兵一败不可收拾。此时潘美再也顾不上什么百姓了，更顾不上陈家谷的设伏了，就率领惨败的宋军残兵败将疯狂拼命的向宋属地奔逃逃命。
杨业见潘美王铣误了大事，不由气的拍着胸口落泪痛惜，一边再只好率领将士力战，一边且战且走。在狼牙村外一片小树林子里（今山西朔县狼儿村）却跟随他的将士已经只剩下了百余人。杨业看看他们，斑驳穿过树叶洒下来的月光下，都战的血淋林的，又快一天没吃饭了，就难过的心里不忍的对他们道：“你们都各有父母妻子，同我一起死在这里已无益处，你们都赶快走吧，或者能逃出去，逃出去，回去去报告天子，我们今天是怎么败的。”