在涿州城双方决战的对峙中，宋军又耗尽了粮草，却此时耗尽了粮草，已经再不是上次，而是已经深深的陷入了辽军的包围之中。曹彬在粮食告急的情况下，见粮草被阻断运不上来，到此时方知道宋太宗再不让他进兵涿州的意图了，于是曹彬感到二进涿州徒劳无功陷于困境又不甘心，就想把涿州变成一座空城，就下令将涿州城中的老百姓全部掳走，想全军撤回雄州。却他的脑子此时已经忘了，辽军耶律休哥此时的兵力已经再不是上次了，现在兵力已经与他不相上下，而且在部署上已经绰绰的战他有余了，如果抓住恰当的机会可以对他致命的一击了。
于是，曹彬的宋军一离开涿州，耶律休哥已经早率军在路上等待着截击他了。双方一战，宋军且战且走，耶律休哥带兵追击，在岐沟关北部追上宋军中营曹彬。曹彬下令宋军用粮车环绕，所有的步兵进入临时工事抵御辽军，决定在此与辽军决一大战。
耶律休哥调上辽国五院部的骑兵率先进攻，不断的用骑射骚扰车阵内的宋军。曹彬令宋军以弩手为主，依托粮车的保护而苦战坚持。双方拼杀持续一天后，宋军因断粮而又进行了一天的苦战，士兵首先开始体力困乏不支。曹彬见此只能下令放弃一切辎重，弃了掳民，全力撤退，并留下一部分人马断后。
但命令在那个时候一下达，却因为宋军全军将士面对辽军的反复进攻，腹内又都已经空腹断粮，心内尽是恐慌，士气低落早已崩溃，在这种情况下那个有心有力再战，撤退而一下子变成了溃败。常言道兵败如山倒，于是，顷刻间宋军溃不成军，互相践踏死者不计其数，仅十万的宋军一下子溃败，你想是个什么样的场面？
于是，辽军就在后面跟着追杀，先是断后溃败的宋军，被耶律休哥率兵追赶上来砍杀殆尽，继而落在后面的宋军，又很快被耶律休哥率军追上杀净。耶律休哥又根据审问的俘虏口里得知，宋军还有数万人向巨马河退去。于是耶律休哥不顾一天激战的疲惫，又马不停蹄的再次率军追击。终于在巨马河岸上再次发现宋军主力残部，便立刻再次展开攻击。
耶律休哥因为连续的追击，和激战一天，大部分士卒几乎也没有吃饭，也有些人困马乏体力不支，却又见宋军因为被逼到了河岸边再无退路，就纷纷自发的回过头来与辽军勇猛的死战，一时间，就见两支已经匮乏不堪的军队，都在那里无力的拼杀，却因为宋军感到没有退路了，都用尽最后的力气勇猛的拼起命来了，一时间占了上风。这就是当年汉朝大将韩信曾经用过的置之死地而后生，在此，在宋军身上又再一次被迫的重演一遍被体现出来了。
耶律休哥一看在这种情况下对自己不利，便立刻率军乘着夜色退走了，宋军因为人困马乏也不便追赶。曹彬一看辽军退了，便大喜，怕辽军再杀过来，赶快下令全军渡河，期望都到巨马河对岸，用巨马河作为天然屏障，来阻击辽军再次杀回来。
却谁知他的命令一发出来，宋军现在本身就是心中恐慌的溃军，数万宋军一霎时恐慌间，都一齐争先恐后的要先渡过巨马河，先让自己得到安全。于是，渡河之间互相踩踏，死在河里的不计其数。首先渡河慢了的被后面快的推倒碰倒撞倒，被淹死踩死，再就是前面快的也被后面发急了的宋军刀枪捅死戳死。却这时，耶律休哥已经早算到会如此又率领辽军杀回来，这让正在渡河的宋军更为恐慌惊慌失措，纷纷都要渡河，竟然没有一个听命令再回去拼死一战的。于是，数万宋军前后互相践踏的更是急了激烈了，河里纷纷只听到喊叫声，和提留普隆的下河跳水声，和哭爹喊娘的惨叫声。于是，数万宋军本身互相践踏，再加上后面辽军的赶杀，数万宋军几乎能渡过河去的却剩了寥寥无几。大部分宋军都葬身河里，和被辽军杀死在还未来得及下河的岸上。
宋军的东路军曹彬的大军一败，几乎毁灭性的溃败，这给耶律休哥捅出时间和手来去夹击宋军的中路军了。于是，接连宋军的中路军在萧太后与韩德让和耶律休哥的夹击下，迅速溃败，败军一发不可收拾。中路军一败，长驱直入的西路军就成了孤军奋战，萧太后迅速命令耶律休哥向西去截断宋军西路军的退路，命令耶律斜轸全面出击，自己再率军掌控全局，一时间，整个燕云十六州，只见宋军此时已经是望风而败。
宋太宗一看自己担心的事情终于发生了，见宋军此时已经败局已定，便连忙下令宋军全面撤退。所谓下令，也只是给西路军的潘美杨业这一路宋军下令了，其余的东路军和中路军已经全面溃败，不用下令就向后溃不成军的溃退了。
西路军的正副统帅潘美杨业，在还没有接到宋太宗撤退的命令之前，在不知道战场上中路军和东两路军情况突然逆转的情况下，就在飞狐关（今河北涞源北）被辽军打了个措手不及，被已经增兵的辽国大将耶律斜轸和耶律休哥的前锋辽军夹击惨败，被迫准备收缩兵马后撤。却此时又接到宋太宗让西路军退出已经攻克收复了的寰州、朔州、应州、云州四州的同时。因这四州百姓原本都是中原人，因此宋太宗在给西路军下达撤退命令的时候，又让西路军把这四州百姓掩护着迁回大宋属地。
潘美杨业接到这样的撤退命令之后，听到东路军和中路军已经惨败溃退，都十分吃惊，知道自己的西路军已经陷入了辽军的腹地，自己已经是孤军深入，未免有些恐慌，有些感到突如其来措手不及的感觉。在此时，如果西路军不是接到宋太宗的命令，让西路军掩护四州的百姓撤退，根据西路军潘美杨业的英勇善战，和卓越的指挥能力，完全可以全军全身而退的撤回来。却要掩护四州的百姓再撤回中原，这未免会增加西路军的负担，这就好比在要离开危险区域的人身上背上一块沉重的大石头，让你吃力的走不快，由此而造成了西路军撤退的迟缓，这就给辽军更赢得了追杀和要包围宋军西路军的时间。
于是，在撤退途中，宋军西路军不断的遭到辽军的截击。也多亏潘美和杨业父子英勇善战，和西路军潘美杨业带军有方，宋军临危不乱，从容不迫，有层有序的不断的打退击溃辽军的出击。
却宋军西路军到了陈家谷的时候，辽军耶律斜轸和耶律休哥还有萧太后的辽军中路军都追了上来，辽军追兵已经不下二十万人赶了上来。在这种情况下，如果宋军西路军被辽军追上来围住，就会全军覆没。