高欢领兵十万，征发民夫十万开始征伐并州。
并州为华夏九州之一，有太原郡，云中郡，上党，朔方等九郡，但因为北魏划分了太多的小州，原本的并州被划分成了，汾州，肆州和并州。
上党郡城之下，高欢召集众将道，“并州有九郡，尔朱世隆只有五万人，必不敢分兵，他的大军多半集中在太原郡，所以我欲兵分三路，先收复其他八郡，最后再大军围攻太原郡。”
窦泰出列道，“”高侯，末将愿意为一路先锋！”
彭乐也随后道，“俺也一样！”
“好，彭乐带两万兵马从右边绕过并州攻向肆州，窦泰带三万兵马从左边攻向汾州，汾州边上有着玉壁，韦孝宽和王思政的五万大军，因此高欢多给了窦泰一万兵。”
高欢看着窦泰道，“”你占领汾州之后就在玉壁外面驻军，防止我们打太原郡的时候韦孝宽支援尔朱世隆。
窦泰拍拍胸脯，“高侯放心，末将一定拦住韦孝宽！”
高欢亲率五万大军开始攻上党，上党的守军不过三千人，抵抗了不过一早上，上党的敌军就撤退了，向着太原郡而逃。
太原郡之下，高欢的五万大军密密麻麻的驻扎在城外。
尔朱世隆和慕容绍宗看着元军的阵势，“高欢分兵三路，彭乐绕道到了我们的身后，我们只能看着彭乐不费力气的收服肆州？”
尔朱世隆点头，“肆州是没希望了，我已经下令，守肆州的兵马全部撤回太原，同时下令韦孝宽支援汾州。”
彭乐在肆州可谓是大杀四方，一日下了三城，因为守军都退走了，根本没人拦，只用了三天时间，肆州基本被收复了。
汾州，窦泰的左路大军碰上了硬骨头。
韦孝宽和王思政两人一文一武，两人都心思缜密，善于谋略，一接到军报就知道高欢打的什么算盘。
王思政指着地图道，‘’若窦泰攻下了汾州，在这，我们支援不了太原，并州就丢了！”
“我会让窦泰攻下汾州吗？传令杨忠和李虎，带兵两万，去平遥防御窦泰，绝不能让窦泰攻下汾州一座城。”
杨忠和李虎这两位看着平平无奇的年轻人其实是南北朝最后的大赢家，杨忠就是隋朝太祖，儿子是开国皇帝隋文帝杨坚。李虎的孙子就是后来的唐高祖李渊，曾孙更厉害，天策上将唐太宗李世民。
平遥县城，窦泰无奈的攻伐了三日，收效甚微，无他，整个县城的守军有两万多人，自己的三万人作为攻城方完全不占优势，强攻的话伤亡太大划不来
杨忠和李虎两人也很聪明，准备好了大量的滚木礌石，使劲砸就是了，两万人守小城，窦泰没有五万以上的大军根本攻不破平遥。
并州城外，高欢并不着急攻城，而是慢条斯理的叫大军打造攻城车，以及投石车。
彭乐大军占领了肆州之后就赶来和高欢汇合了，高欢看着军报，窦泰大军受到阻，一座城都没有攻下。
窦泰在信中写道，“韦孝宽大军善于防守，犹如乌龟，根本打不动！想要短期破城，末将实在无能为力！”
高欢喃喃自语，“七万人攻太原，会不会伤亡太大！”
在潼关的陈寅接到军报，知道高欢现在不敢攻城是因为害怕伤亡过大被自己问罪，于是陈寅写下了自己的诏令，“既然汾州攻不下来，那就令窦泰在汾州和太原之间设法拦截韦孝宽的援军，高欢全力攻城，尽快拿下太原！”
信使接过陈寅的手书，骑上战马飞快的离去。
太原城下，高欢接到了陈寅的命令，哈哈笑道，“陛下让窦泰全力拦截周朝援军，我们全力攻打太原。”
彭乐和高敖朝两个猛将最喜欢打硬仗，纷纷出列道，“陛下圣明，末将愿意为先登！”
“好好好，你们谁先攻下城头就记大功一次！”
彭乐和高敖曹互相对视了一眼，都有着不弱的比较心理。
战鼓擂动，围三缺一，高欢的六万大军分成了三个方向猛攻，“冲啊，“密密麻麻如同蚂蚁的元军朝着城墙冲锋，周军不断的朝着城墙下放箭，尔朱世隆在城头督战。
“稳住，稳住，不要怕！”
激战了三天，双方死伤了一万多人，将士们都很疲惫，高欢知道现在是决定胜负的时候了。
高欢祭出了自己的底牌，“攻城车上！”
在高欢赶工的打造下，这几天匆匆打造了十辆攻城车，攻城车高十几丈，几百个士兵合力在下方推动，粗重的木轮缓缓转动，“顶住，上！”
攻城车靠近了太原城，放下板子，彭乐带头冲向了城墙，“”兄弟们，杀呀！”
城头，彭乐如虎如羊群，一刀一个，连兵刃都给砍断。
守城士兵看到攻城车不断的上人，把火油倒在了攻城车之上，点火，攻城车变成了一座几十米高的小火山。
但是元军不怕火，敢死队继续登着攻城车的梯子上了城墙。
尔朱世隆镇守东边的城墙，听到手下来报，“禀告将军，北面城墙被元军的猛将彭乐登上来了，兄弟们赶不下去！”
尔朱世隆骂骂咧咧，“他娘的又是这个彭乐，上次在洛阳也是他先登夺我洛阳的！这小子跟我有仇是吧！”
太原岌岌可危 ，韦孝宽急忙带领四万人支援太原城，但是半路上遭遇了窦泰阻击援军的大军。
双方战在了一起，尽管窦泰少了一万人，但是还是能稍微压制韦孝宽的大军，旗鼓相当，双方打成了硬仗，谁都不敢说稳胜。
韦孝宽被成功拦住，无法支援太原。
太原郡，彭乐登上了城头之后，尔朱世隆亲自带兵去夺回城头，眼看彭乐要被赶下了城，西面，高敖曹又登上了城头。
尔朱世隆又叫慕容绍宗去支援西面城墙，可是慕容邵宗武力不如高敖曹，夺不下城头。西边城头的元军越来越多。
尔朱世隆知道并州又丢了，于是下令道，“撤，大军退守汾州！”
尔朱世隆带着四万多大军从南边城门开始向汾州撤退，高欢带兵追击。