当日曹操留兵给司马懿让他攻略西凉窥伺汉中，日夜操练人马，等待时机。
华歆说马超去汉中与张鲁联军攻刘备，司马懿就派探报随时监控汉中西凉一带的动静。却说韩遂送走马超，自己所余兵马不过两万，便想着扩军，一方面用做防守，一方面可以增加实力以为争衡天下之资本。
自从上次败给司马懿后，西凉实际元气大伤，损失兵马二十万，整个西凉虽然号称八郡，然而地广人稀，少数民族人口居多，税收也十分少，当时马腾在时尚且可以，现在人口稀少更加收不上钱粮。想要征兵只得户三抽一，这才勉强抽出两万壮丁，然而，都拉来当兵，粮食又成了问题。这里不是好的产粮区，土地贫瘠，韩遂又命手下去收粮。韩遂手下老兵去收粮收不上来，只得去抢。这一纵兵抢劫，民怨沸腾。
武威城里有个大户叫麴礼，他自己有良田千顷，粮食无数，韩遂手下程银就找他让他拿粮食。这麴礼就不想交，被程银打了一顿，让军士把他的粮仓打开将粮食搬运一空。这麴礼气不过，一病不起，这时麴礼的儿子麴宝给他父亲出主意道：“父亲，这马超韩遂欺人太甚，我们世代居住此地，并未欺压百姓，也没对抗官府，如今他们缺粮就来要，一次两次三番四次，这次终于把咱们家底都掏空了，我们和下面的佃户如何生存？不如反了吧！”
麴礼道：“你个黄牙儒子懂个屁，咱们手里又没几个人，又没有兵器，拿脑袋去给人家祭刀啊？”
麴宝道：“父亲，那怎么可能，我又不傻。我的姐姐不是嫁给一个羌人吗？羌人向来都受到马超韩遂欺压，我觉得可以给我姐夫说一下，求他和他们首领说说，咱们里应外合拿下武威城！”
麴礼道：“这可不敢，那马超要是来了，咱们谁是敌手？”
麴宝道：“父亲怎么不知道，马超领兵去打刘备了，现在武威城驻军不过三千，就程银那水平，我敢说我姐夫都能战胜他！”
麴礼气道：“不要瞎想了，还是老实忍着吧！”
麴宝见父亲执拗，自己偷跑出去找到他姐夫去求此事。麴宝姐夫一听非常感兴趣，连夜去找到羌人首领俄何烧戈，这俄何烧戈与手下一商议，觉得可以趁机取武威拿西凉，以争疆土。于是派兵五千抵达武威城外试探攻击，那程银果然不是对手，被俄何烧戈斩杀，趁机里应外合杀进武威城。俄何烧戈带领大军挺进西凉，韩遂率军与羌兵大战，俄何烧戈渐渐力不从心，手下出主意联系匈奴愿意与匈奴平分西凉，匈奴首领刘豹立刻派兵南下参与进攻，两军将韩遂杀的大败，韩遂手下伤亡殆尽，手下新招的少数民族士兵又接连哗变投敌，西凉境界的匈奴羌人和各少数民族都一起起来攻击韩遂军，韩遂大败，韩遂在战斗中被俄何烧戈砍掉一只臂膀，被手下几个老兵救着败逃长安，其余人马均被杀戮，直杀到血流成河，尸横遍野，至死西凉军没有一个投降之人。
那俄何烧戈和刘豹杀红了眼，直接带兵血洗西凉，一路烧杀抢掠，强奸妇女，武威，张掖，金城，天水等城池被屠戮一空，羌人和匈奴占领了整个西凉准备攻略长安。
韩遂逃到了长安，司马懿大惊，好生安置了韩遂，命人给他治伤。一面立刻升厅议事。
夏侯渊，夏侯尚，张郃，曹洪，曹休，曹纯，曹爽，郭淮，等一干武将悉数到场。
司马懿铁青着脸道：“非我族类，其心必异，古人诚不欺我。如今羌人匈奴猖狂，占我汉土，杀我同胞，我当如何？”
众将大叫道：“以血还血，以牙还牙，杀羌人，杀匈奴，还我疆土！”
司马懿道：“好，当日丞相留下兵马在此，又把诸位派来长安可不是来镇守的，而是让诸位开疆拓土建功立业的，今天正是诸位建功之时，随我杀进西凉，杀光羌人和匈奴！”
众武将齐声高喊：“杀光异族，还我河山！”
司马懿派夏侯渊为先锋，曹洪，曹纯，曹爽，张郃等各带人马，总计十万大军杀向西凉。夏侯尚，郭淮，钟繇守住长安，司马懿亲自督战，兵锋所指，所向披靡，汉军见到西凉汉人被屠戮的悲惨景象，都是义愤填膺，眼睛都杀红了，见到异族人马就大叫着冲锋，不到一月时间就将羌族和匈奴联军杀回了漠北，西凉全境被荡平。司马懿收罗流亡的西凉人，收罗西凉士卒军马物资，招募流民来西凉定居，派重兵看守西凉，留夏侯渊，曹洪，曹纯，郭淮，张郃等大将，由夏侯渊统领镇守，要求政策宽松，轻徭薄赋，并上奏曹操报捷，这才统人马回到长安据守。
曹操得到司马懿捷报大喜，聚文武商议道：“如今仲达已得过西凉，我意再图汉中，不能让刘备站稳脚跟与我分庭抗礼。”
夏侯惇道：“主公勿忧，我提兵十万去取汉中，必定荡平汉中贼寇，还我大汉疆土。”
曹操皱眉道：“元让，哪里那么容易，当日刘备在新野小城，我几十万大军被杀的尸横遍野，如今他兵强马壮，文武众多，不可同日而语了。我们要认真计较，不可轻举妄动。”
程昱道：“丞相，现在仲达虽占据西凉，然而马超马岱未死，听说受伤归顺了刘备，待他伤势痊愈，必然要兴兵复夺西凉，我们要提前准备。”
荀攸道：“仲德不必忧虑，有仲达在西凉镇守万无一失。”
程昱摇头道：“诸葛亮非马氏父子可比，还是要提前预防。”
这时贾诩道：“丞相可派人将马铁马休找来，让他们写信给马超，要马超以刘备人头换马休，要么马超把刘备杀了，去我们心头大患，要么刘备把马超杀了，依然让刘备损失大将。如果马超不这样做，我们就杀了马休将人头送到汉中，我听说马超箭伤严重，也要让他气死在床头。然后留下马铁做人质，继续要挟马超，让他无法为刘备效力。最起码他也无心去攻西凉。”
曹操微笑点头：“文和，这多少有点缺德啊。”
贾诩正色道：“丞相差矣，我们谋事只要以最小的损失，获取最大的利益。相比将军相争，千万条人命，一个马休的人头真是不值得一提。”
曹操大笑从之：“好，就依文和。让马休来见我！”
马超正在养伤，惊闻司马懿得了西凉，更是生气，整日与马岱商议要复夺西凉，自己连续写信给诸葛亮，让诸葛亮报刘备出兵西凉，他愿意为先锋。然而，马超身体毕竟还不行，起床都费劲，哪能行军打仗。马岱也一再相劝。只得作罢。马超写信给曹操，大骂曹操背信弃义，自己被忽悠去打刘备，曹操派人却取了自己西凉。
曹操回信很快，信上对马超道：“你去打刘备，你打赢了没？你自己兵败被俘背叛了我，哪里有脸来教训我？我哪里背信弃义，韩遂守西凉被羌人匈奴给占了，我们给夺回来了，给你和韩遂及死去的千万西凉人报了仇，你是不是需要感谢我，凭什么记恨我？你还有脸投靠逆贼刘备，我看你是不想要马休马铁的命了。我给你一月时间，你和马岱把刘备给我杀了，人头送到许都，我把西凉还给你，还派兵帮你把汉中拿下，一个月没有刘备人头，我就把马休马铁人头给你送来。哼，小人！”
马超拿着信，气得浑身哆嗦，大叫一声口吐鲜血又晕了过去。马岱拿信一看，也是泪流满面，无计可施。一面呼唤马超醒来，马超悠悠醒转，对马岱说：“完了，曹贼吃定你我兄弟了。不杀刘备，马休马铁两条人命，杀了刘备咱们也逃不出去，再说也对不起皇叔。”
马岱道：“兄长，可是马休马铁就这么完了吗？”说着泪如雨下。
马超有气无力道：“不如请诸葛军师来商议。”
马岱道：“那怎么行，那样我们就没有任何机会刺杀刘备了。”
马超道：“难道刺杀成功马休马铁就能回来吗？做梦！你我投了刘备。曹操岂能善罢甘休。这回咱们是真的认清了曹操的真面目了。”
马岱道：“两位弟弟，唉！”说完，头也不回地去找诸葛亮。
诸葛亮和刘备同时到了马超这里，刘备大哭道：“为了我刘备就要牺牲两位贤侄，我刘备不能干这样的事，请孟起杀了我去寻曹操吧，以全兄弟之情。”
马超哭道：“皇叔不必如此，马休马铁二人当日我就以为他们死于乱军之中。如今曹操拿他们两个要挟于我，更显示了他的凶残，我更不会投他。如果他杀了二位弟弟，我要他全家陪葬。”
诸葛亮在旁始终沉默不语，刘备数次看向诸葛亮，诸葛亮装作没有看到。马超马岱看出来了，马超给马岱示意，马岱心领神会，马上给诸葛亮跪倒哭到：“我们马家时代汉臣，前次只因曹操离间，险些铸成大错，我兄弟知错就改，明知马休马铁在曹操手中，依然投在皇叔帐下，指望安汉兴刘，共扶汉室，拯救黎民百姓于水火，不想曹操出此斩草除根之计，这不是要杀皇叔，实在是要杀我弟兄两个。马家自此无后也！若诸葛军师有计，我兄弟二人不避石矢，一定竭力完成，请军师务必念怜悯我等，以实相告。若无计可施，我二人自此绝念，一死了之！”说完放声大哭。
刘备也哭，马超也哭，诸葛亮只得扶起众人道：“主公，丁琳，孟起，且快请起，莫哭坏了身体。我有一策，可破此计，然而也有顾忌。”
马超马上道：“诸葛军师，但说无妨，我死都不惧，还有什么可怕的呢？”
诸葛亮沉吟道：“曹操害怕孟起，这计策很毒辣，必然出自贾文和之手，目的有两个，要么主公死，要么孟起死，要么孟起马铁马休一起死，这是一个必死局。想要破这样的局，就得死一个，所以我选择孟起死，孟起诈死，此局即破。”
刘备默然不语良久道：“妙解，只是有些面上不好看。”
马超奋然道：“军师之计真乃良策，马超愿行，请军师规划。”
不多久，消息传回许都，马超看过信之后，急火攻心，箭伤崩发而亡。马岱为马超及西凉马家人守陵三年。
曹操对众人道：“此计虽妙。终究有伤天和。”感念马腾同殿称臣，表马岱为西凉刺史，马休马铁均享俸禄。
这时，有人来报曹操，捉住西凉猛将庞德。曹操马上相请，一见庞德，这惨样就别提了，衣衫褴褛，浑身都是伤，这都是翻山越岭造成的，人也瘦了很多，曹操赶紧命人解开庞德绑绳。问庞德道：“你就是庞德将军？”
庞德低头不语。
曹操问道：“如今西凉已失，马超已死，韩遂现在许都，不如你先在韩遂处安歇？”
庞德道：“刘备匹夫，我此仇必报。”
曹操笑道：“正好，庞德要找刘备报仇，老夫也想伐刘备，令明可否助老夫一臂之力呀？”
庞德道：“到时候再说吧。”于是曹操送庞德到韩遂处居住，待遇十分丰厚。
如此西凉皆平，南面无事，曹操一些部下文武就商议让曹操称王。
曹操其实内心早就想称王，只不过也是碍于世人的幽幽之口，现在不一样了，大家似乎都将大汉的皇帝遗忘，只记得这里有个曹操，现在称王可以说是水到渠成。
于是华歆，贾诩等一干重臣就上表皇帝要求封曹操为王。现在皇帝就是个傀儡，整天自己都担心能不能见到第二天的太阳。这皇帝刘协最怕见到的就是曹操，一见他，甚至一想他就心生恐惧。曹操自从加九锡以后，只要不出去打仗，来见自己就大摇大摆带着他那把倚天剑在自己眼前晃悠，晃的自己脖子直冒凉气。
刘协是想躲也躲不开，不躲又闹心，憋得他是三天两头就生病，曹操还不让他死，太医整天伺候的好好的。他知道自己就是曹操的一块招牌，不让自己死是招牌不能倒。可是自己活受罪谁能知道呢？刘协整天以泪洗面。
华歆等人来找自己让曹操称王，刘协心想，想称就称吧。我还能不让你称啊？我有那个权利么？于是降诏封曹操为魏王。
曹操大喜，心想这华歆几个人真办事啊，办到老夫心里去了。
这时贾诩却建议曹操假意辞谢几次，曹操明白，这是做个样子，于是给皇帝上表意思自己不行，不适合，没那个资格，就当丞相就行。
刘协一看，这几个意思？辞谢这事就拉倒吧。结果华歆又来对刘协说，你继续给降诏，再封一次魏王。
刘协一看，啥意思？玩呢，曹操不要我硬给？华歆道：“让你写你就写，休得啰嗦。”
刘协吓得赶紧又写了份诏书，盖上章，让人去宣读。第二天，曹操又辞谢了。
刘协有些崩溃，后来转念一想，哦，做个样子啊，这回不用华歆来找自己，立刻又写了一份诏书，给曹操送过去，这回曹操没有拒绝。于是，在刘协的“一再”要求下，曹操“勉强”称了魏王，立曹丕为世子。