司马懿又安排钟繇带三千兵离开长安按计埋伏，如此这般。钟繇领命而去。又安排几个偏将带柴火去往指定处守候。安排完毕司马懿命王朗带五千兵守着长安，自己则带六千兵出长安下寨。
探报报给马腾，说司马懿长安城外下寨，马腾聚众将对韩遂道：“这次出征曹操，是因为我受了皇帝衣带诏，冲锋陷阵是我所应当。明天我带我部人马去打司马懿营寨，贤弟你派兵接应，并抽出一部分人马去打长安，以防长安城中出来接应。”
韩遂道：“杀鸡焉用牛刀，兄长但坐营中，一切有小弟去干。”
马腾道：“贤弟不必争执，待明日长安城中再聚。”
次日，马腾引本部人马，带马超，马岱，马铁，马休，庞德为前部，杀向司马懿大寨，司马懿据守不出。打了两个时辰，司马懿虽然险象环生，但依旧死守不退。马超建议马腾道：“父亲，我们可以围三面，留出一面让他逃，然后从后面掩杀，抓住司马懿不就易如反掌了。”
马腾觉得可行，便立刻安排放开一面。果然，司马懿不到一个时辰便率军突围，刚要接近长安城，被韩遂军截住，司马懿带兵顺着长安城绕城而逃，马腾马超等从后面死死追赶，司马懿慌不择路逃往东面密林，一窝蜂乱七八糟钻进去，马超马腾咬住跟了进去。追了约有十几里，忽然后面一阵大乱，马腾转身一看，身后火光冲天，知道中了埋伏，军士慌乱，后面的往前挤，里面的还不知怎么回事，自相践踏，死伤无数。由于树木旺盛，加上是初冬季节，树木沾火烧的旺盛一时间根本退不出去，马腾下令直往前追，跟着司马懿就能出去，追不多远却听一声号炮响，张郃率人从两面杀来，将马腾队伍从中间截断，马腾命马超马岱回马战张郃，自己带庞德继续追击司马懿。
马超马岱双战张郃，张郃转身便走，马超担心父亲也不追赶，却见前面也火光冲天，一时间四面都是火海，也不知道方向，整个西凉军被烧的人仰马翻死伤无数。
马超马岱拼死夺一条路从火海杀出，却见韩遂率人马前来接应，马超马岱兄弟身边剩余不到二百人，韩遂听马超说马腾庞德还在密林，遂带人马杀入，火大不能前进，韩遂命人绕道而行，又因大火无故折了不少人马。却忽然听到后面一声号炮，钟繇张郃司马懿人马四处杀来，树林遮挡烟火弥漫中不知道有多少人马，马超马岱韩遂率众兵士杀开一条血路逃走，回到大寨却发现已经被王朗率兵占了，王朗指挥人马杀出大寨与司马懿合兵一处尾随后面追杀西凉军，一口气追出几十里方才退回长安。
马超与韩遂收集残部，还剩约有一万多人，后来庞德带着马腾尸体回来，只见马腾身中数箭，还被火烧的发黑。马休马铁踪迹不见大约也是死在军中，马超命人装殓父亲尸体，在寨中设灵堂，与韩遂马岱庞德几人大哭，韩遂劝马超君子报仇十年不晚，先引兵回西凉再做计较。
司马懿得到西凉大寨，得到军需缁重粮草无数，刚要飞马报捷，有军卒来报说曹丞相到。
司马懿迎出城外，曹操听闻司马懿大捷，喜出望外，就在长安城中设宴庆贺。席间曹操问司马懿如何取胜，司马懿将如何派张郃钟繇埋伏，王朗留守，自己做诱饵迎敌，最后放火烧林火烧西凉军马，又如何绕道后面几路夹击击败韩遂救援一一说了，曹操听得抚掌大笑，对众人说道：“当初荀攸向我推荐仲达说他有帅才，我还半信半疑，现在看来，仲达治军严谨，用兵如神，不下于老夫，真是后生可畏！”于是提升司马懿为征西将军黎阳乡侯，继续镇守长安，并留十万兵马并一众将领归司马懿调遣，严防马超反扑，伺机攻取西凉并汉中，其余各将均有重赏。从此司马懿声名大振。
曹操将现在剩余两路威胁向众人问计，程昱拱手道：“丞相，刘备一路倒是不像有大动作，关羽虽勇，曹仁将军固守襄阳应该没问题。现在反而合肥也许会有问题。”
曹操笑道：“仲德所想和我一样。现在我就率军增援文远将军。”
于是曹操第二天就率军直奔合肥，却在人马刚要到许都就得到禀报，合肥失守了。张辽与李典乐进兵退寿春。曹操惊问，合肥是如何丢的，良久，曹操命部队马不停蹄赶往合肥。却被程昱拦下，程昱道：“丞相，合肥城坚，所藏粮草丰厚，急切难以攻取，不如先回许都再做计较。”曹操于是按兵不动。
原来，庞统率领部队刚到合肥要扎下营寨，张辽就率乐进迎战，留李典留守合肥城，想要趁庞统立足未稳之时打庞统一个措手不及。庞统早就猜到张辽有这样一手，预先埋伏了甘宁和凌统在扎营寨处两旁设伏兵，张辽刚要攻打庞统时两路军马杀来，庞统又率军反扑，张辽不敌，与乐进退回合肥。
庞统扎下营寨，甘宁请令攻打合肥，庞统命甘宁率三千军绕合肥挖沟，壕沟深两米，宽两米，张辽等人在城上纳闷，乐进哈哈大笑：“文远将军，这庞统这是忙忙碌碌给我们挖护城河呀。”
张辽也看不懂到底怎么回事，难道庞统打算学许攸攻冀州那样用水攻？不像啊，关键合肥城不像冀州城，淝水水量不大，尤其现在是初冬时节，水量更小，水攻能有什么用呢？张辽命人严密监视江东军动静，一面向曹操求救。
第二天，庞统命人将壕沟又扩大一些，张辽等人更不明白，连续十几天也不见庞统干别的，只是派人挖沟，沟挖的都有快有六七米宽了。乐进性急，找张辽道：“文远将军，我们难道就在城中这样等么？是不是让我带兵下去把他们挖沟的人给杀散？”
张辽问：“你们知道他挖沟要干什么吧？”
乐进摇头，李典也是一脸茫然。张辽叹息道：“这是不是庞统故弄玄虚？”
李典摇头：“将军，故弄玄虚也没必要挖这么多沟啊，到底有什么用啊？”
乐进口直，说道：“唉，要是咱们有人在江东大营，听听他们说的就好了。”
说者无心，听者有意，张辽听到后大喜：“文谦，你说的对呀，咱们可以让派细作过去探听一下！”
李典摇头道：“文远将军不必费力了，庞统实施了点名制，每天都重新点名，根本混不进去细作。”
张辽也是暗暗咋舌，这庞统用兵居然如此霸道！真是生平未遇的劲敌啊。
正在此时，有军校来报：“文远将军，颖上方向出现无数东吴人马。都偃旗息鼓，正在偷渡淝水向许都进发！”
张辽大惊：“啊！这是哪路人马？快去再探！”
李典铁青着脸道：“文远将军，你应该能猜到是谁带领的这路人马。这次来合肥谁没有来？”
张辽和乐进一起大叫：“周瑜！”
李典叹息了一声：“要是周瑜，许都就危险啦！丞相带着全部人马正在陇西打马超呢。许都空虚！咱们合肥是许都门户，周瑜居然敢直接带人绕过去！”
乐进道：“难道他周瑜就不怕咱们从背后掩杀么？再说他的吃饭问题如何解决？”
张辽沉声道：“樊城方向吃紧，曹仁将军闭门不出，可以从西方运粮，一路畅通无阻。”忽然，张辽大叫道：“来人，抬刀备马，文谦你守住合肥，曼城随我截住周瑜，许都比合肥重要多了，先别管庞统了！”
张辽于是率一万军打开北门想要去追周瑜，却发现庞统挖的河里已经注满了水，人马根本过不去。张辽想要搭桥，就被庞统人马强攻，迫不得已只得放弃，想要纵马跳过去，都掉水里了。想要直接游过去，半渡而击之，被庞统杀的落花流水。想要找船，新挖的护城河里哪来的船。急得张辽和李典在马上直跳脚，愣是出不去！我就不信，张辽心想，我大将张辽张文远还能被小小护城河挡住？
“来人，给我强攻，务必打开一条血路！”张辽快要被庞统逼得吐血了。
张辽挑选了一千五百精壮，又带了一千五百弓箭手，亲自跃马扬刀，每人在城内携带土包一个盾牌一个，张辽亲冒石矢，在北门外填壕沟，终于在扔下几百尸体后将护城河填满，杀出合肥城带着李典向北冲去。庞统也不派人追赶，却架起云梯继续攻城，张辽得到探马回报，大惑不解，只得带着人马一路沿淝水寻找，正在行军，突然一声号炮响，前面出现无数人马挡住去路，为首大将乃是甘宁，张辽暗叫不好，拍马去战甘宁，两人打了几十回合未分胜负，李典却听身后人马乱作一团，南有庞统带人席卷而来，东有凌统带兵冲杀过来，都呐喊活捉张辽李典，漫山遍野不知道有多少江东人马。张辽左右冲突，大刀上下翻飞，所过之处无人能敌，却被庞统指挥弓箭射伤，庞统叫道：“文远将军，今已被围，不如投我江东！”
张辽在马上大叫：“只有战死的张辽，没有投降的文远！”
越冲杀身边人越少，张辽只得率众突围，猛不防被一条绊马索掀翻在地，斜刺里冲来周泰，挺枪便刺。