经过一夜激战，双方均付出巨大的代价，德军始终无法穿过一片废墟的科威特港外围区域。在科威特城，战斗也持续进行，双方的交战聚焦在城中心区政府大楼附近，尤其是科威特自治政府治安局这座极具现代化的高楼，德军多次炮轰依然屹立不倒，与周边的废墟形成鲜明的对比，德军在此区域内，丢下了不下于1000具尸体，数十辆各式装甲和突击车，将欧根亲王师这支党卫军精锐也打得没了脾气。而霍亨施陶芬师则在科威特港方向的战斗中伤筋动骨，损失了一半以上的兵力。这可是他们在苏德战场没有发生过的事情。
美海军利用整晚战斗的掩护，将一支澳大利亚轻装甲师从科威特港送上岸，他们将在白天加入科威特方向的反击作战。而28军这支重装部队则从科威特湾穆代拉浅滩抢滩登陆，沿海岸线迂回，已经与费尔瓦尼耶方向的34、43、44师会合并埋伏下来，他们要等匡正琪的命令，一击致命击败当前的第 7 坦师和第 17 装甲师，然后直插德军在科威特外围的进攻主力。28军军长由于刚来，不熟悉战地情况，于是张灵浦当仁不让接手指挥。
于是他与28军军长杜维汉开玩笑道：“老杜，今个小弟我少将指挥您中将，您可别怨我哈，谁叫您转隶第7集团军呢。亲儿子变侄子啦，旁亲可比不上我直系亲属啦！”
杜维汉猛地在张灵浦头上敲了一下，他的眼神中透露出一丝恼怒，嘴里嘟囔着：“你这小子，哪来那么多废话！老子让你指挥，你还敢在我面前嚣张，改天我得跟匡司令好好说道说道，把你调到 28 军来当军长，正好我也兼任这个军长很久了。”
杜维汉中将，现任第 7 集团军副司令兼 28 军军长，按照匡正琪的计划，他即将让出兼任的第 2 集团军司令一职。蒲正松的履历不足，最多也只能担任副司令或参谋长。而匡正棋看中的正是杜维汉的稳重，在目前看来，他是最合适的人选。
张灵浦心里自然清楚这些，毕竟他可是匡正琪的嫡系将领。只见他急忙改口，脸上堆满了讨好的笑容：“哎呦，我的杜老哥，杜司令啊，您可千万别把我调出去啊，我还指望着在您手底下混出个名堂呢。”
杜维汉没好气地白了他一眼，说道：“这不是正合你意吗？老子是第 7 集团军副司令，你来 28 军当军长，咱俩正好搭班子。就这么定了，打完这仗，我就去找匡司令。”
“别别别！我的杜大爷。您要是把我调到 28 军，万一哪天您升职到第 2 集团军，没了我这个跟班可怎么行呢。”张灵浦急切地说道。
杜维汉被张灵浦的话逗得笑了起来，他笑骂道：“你小子少跟我来这套，没你在身边，老子确实会少了很多乐趣。还跟班呢，你怎么不去做太监啊！”
张灵浦被杜维汉的这句“太监”给激怒了，他的脸色瞬间涨得通红，急道：“我的杜大爷，您就口下留情吧，现在我是指挥，您是手下，暂时您得听我的，不想我伺候就算了，至少现在您得听我调遣。”
杜维汉也懒得再跟张灵浦继续纠缠下去，他挥了挥手，不耐烦地说：“张指挥，张司令，怎么打，您就赶紧下令吧。”
张灵浦也知道，玩笑归玩笑，正事可一点也不敢耽误，他连忙将自己的计划跟杜司令和盘托出。他的计划是，等天一亮，他率领34、43、44师直面应对德军第7、17师，第28军从侧面穿插过去，猛扑包维斯·耶纽曼斯的后背。他对匡司令和蒲军长是非常熟悉的，二人必然已经准备好反击的力量，就等28军这背后一击。
杜维汉对张灵浦的计划也是很认同的，但是他担心张灵浦手下兵力不足，毕竟，34、43、44师在伊拉克一战可谓是损失惨重兵力不足原来的一半，在加上44师一天又损失大半，说是三个师，实际兵力只比一个满员的师多那么一点点。对手可是德军第7、17师，在北非滚爬多年的老油条。
张灵浦明白老杜眼中的含义，他淡定地说道：“杜老哥，您别担心我这里，击溃他们恐怕有些吃力，但牵制住他们，不让他们增援包维斯·耶纽曼斯那老小子，不让他们逃离，我自信还能办得到。只可惜，后面消灭他们，还是要靠老哥您回手搭把力啦！”
杜维汉慎重地点点头，然后转身往自己的部队而去。
就在德军集中炮火，准备对科威特港进行毁灭性炮击时，抢先一步准备的匡正琪眼神坚定，他的命令如同惊雷般在战场上响起。隐蔽多时的重炮、海岸炮、战列舰同时开火，炮弹如雨点般倾泻向德军集结的炮群。
一时间，德军阵地火光冲天，爆炸声震耳欲聋，连绵不断。爆炸产生的蘑菇云一个接一个，仿佛要冲破云霄，将整个天空都染成了红色。包维斯·耶纽曼斯等德军指挥官瞪大眼睛，满脸惊愕，他们完全没有料到，自己竟然会遭遇盟军如此密集的炮火打击。
混乱中，德军阵营被彻底打乱，原计划蓄意炮击科威特港的企图已经无法实施。更可怕的事情接踵而来，一支不明的盟军部队如同幽灵般突然出现在他们的背后。这支神秘的部队装备精良，尤其是以 M6A2 为主的重型坦克，它们如同钢铁巨兽，咆哮着冲向德军后方。
德军的辅助部队在这支生力军面前显得不堪一击，他们很快便被洞穿了阵营。在城区内混战的德军攻击集群也遭到了盟军蓄意的反击。那些不知从哪里冒出来的生力军，犹如一把锋利的剑，迅速将进入城区的德军分割包围。德军陷入了混乱，他们四处逃窜，试图寻找逃生的机会。