渡边正三这个缅甸方面军司令官可以说是目前日军方面军司令官一级中最差的一个了，曾经号称大日本帝国第一方面军的缅甸方面军，现在仅有两个军（第15军和第28军）、5个师团（第18、33、53、54、127师团），还有7个独立旅团、7个守备队，诸多独立大队。兵力看起来还是很庞大的，大约有20多万。
渡边自己很清楚，像第18、33师团基本上就是治安师团一样的水平了，主要的战斗力就是53、54师团，127师团也是刚从国内调过来的，情况也好不了多少。渡边实际在计划将第53师团从曼德勒撤下来，让新来的第127师团顶上去，他计划在万不得已的时候，将方面军的主要兵力集中在以仰光为中心的下缅地区，作最后的缠斗。
孟榜、南桑一线不到一天就失守，完全打乱了他的计划，他原想从第18、33师团和各治安旅团中抽调骨干，加强7个守备队的力量，同时将除重要据点之外的独立大队的兵力都收缩，据守重要城市和设施（如油田、铜铁矿）。中国军偏师游击军居然能够在不到一天的时间就攻陷东面的要塞，渡边预感到在曼德勒一线的第53师团恐怕非常危险了。
渡边马上下令第127师团北上，负责彬马娜等南下的重要铁路枢纽、要道；命令在马圭的第18师团与仁安羌油田的守备队沿公路、铁路线据守，加强要塞防御；命令同古的第33师团北上到垒固一线，加强东部与泰国接壤地区的防御，这里可是自己的生命线。与此同时，他集中了第54师团和周边几个守备队、治安旅团，加强沿马来半岛一线的防御，沿岸警备队则回缩确保要塞防守。
渡边亲自给武田馨致电，任命他为曼德勒方向的前线指挥官，所有这一线的部队均归他调遣。如今，第28军司令部形同虚设，渡边甚至向武田馨承诺，一旦曼德勒战事结束，将推荐他就任第28军司令官。同时，渡边暗示他，一旦情况不对，要设法优先保证第53师团的主力南撤，他可不想再失去一支主力部队。
廖耀湘也在调度，新22军南下的一个师已经抵达曼德勒外围，正在肃清周边日军治安据点，并攻击望濑的铁矿。第6军三个师被派往缅甸西部，准备实施大迂回，突袭仁安吉及周边地区，然后顺势南下，攻击马圭一线，彻底切断日军在缅甸的重要的油田等资源。
廖耀湘为何让秦柿一个军从东侧迂回进攻，目的很明显，绝不让日军第53师团有南逃的机会，只要秦柿攻占东枝一线，在沿铁道线向西进攻，夺取格劳、达西、密铁拉，切断曼仰铁路干线，日军第53师团就会是瓮中捉鳖。廖耀湘很清楚，日军仍然没有转变过来，以为独立第1军还是他们臆想中的游击军，根本没有攻坚的能力，所以反应一定会迟钝，等秦柿他们拿下这一地区时，第53师团怎样也反应不过来了。
且不知，日军第54师团长武田馨也不是傻子，他一早将第128联队放在东枝，就是预防东面中国军的迂回进攻，将自己的退路切断，但他没想到，秦柿的游击军的攻击力如此之强，原本还想派出增援协助南桑、孟榜一线的防御，怎料增援刚到，两地就已经丢失。
他赶紧命令小泉一明，命令他将东枝一线的治安军和缅甸独立军征召起来，加固东枝、尤其是铁道线的守卫，同时密令他将128联队的主力西调。死守铁道生命线。
罗兵第1师占领孟榜后，马不停蹄沿公路线进击和榜，当晚就在和榜外围与日军发生激战。这时，日军在和榜集结有原和榜的治安中队、从孟榜撤过来的128联队一个加强中队，还有原孟榜的治安大队，计有一个山炮小队、一个直射跑小队，7个中队以上的兵力，加上这里128联队一早蓄意建立的各类地堡阵地等，一时间，和榜的战事非常剧烈。罗兵的山炮营猛烈炮击，火箭炮像一阵阵急促的火光飞驰而去，整个和榜都笼罩在炮火中，黑夜也被爆炸产生的火光点亮。
秦柿收到罗兵在和榜大打出手的消息，高兴地笑了。这就是他要的结果。老廖你家伙不仁义啊，你那点小心思我会不知道，要老子给你挡路，你想吃香的喝辣的，没门！
他命令第2师、第3师以及直属部队，发挥游击军的特色，采取急行军的方式，立即从密林穿过去，向西北方向前行，他预料日军53师团长武田馨不是傻子，他一定会秘密提前行动，沿铁路、公路线南下。老子要提前在文敦、密沙拦住你，我独立第1军要大口吃肉！
独立第1军两个师加直属队不分昼夜，用一天一夜，提前武田馨的第53师团赶到了文敦、密沙，但他并没有马上占领两地，而是在两地之间铁路、公路一线的山林要地埋伏起来，甚至连公路、铁路都没有进行破坏。他命令各部派出侦察小分队，假扮游击队，轻微骚扰了周边的日军治安、守备据点，同时获取情报，密切关注沿线日军列车、汽车运行动向。他在等，等日军53师团南逃的大队人马。
果然，武田馨接任曼德勒前线指挥官一职后，立即按照渡边的安排，将曼德勒附近的日军治安、守备兵力全部放到第一线，甚至将驻曼德勒的缅甸独立军一个军（约10000人）强行驱赶到第一线阵地、据点防御。跟着，将53师团的搜索联队、工兵联队和一个重炮大队留在曼德勒，秘密命令步兵团长铃木敬司大佐，率领第119、151联队和炮兵联队等分两路南下，其中，炮兵辎重和119联队沿铁道线南下，151联队沿公路线南下。