1943年8月12日，阿斯旺以北大约80公里的考姆翁步与纳赛尔城之间区域，第二集团军新28师82机械化步兵团与5037机械化旅的一个营推进到此，轴心国负责防守的意大利步兵旅匆忙撤离，盟军顺势接管了纳赛尔城，并在此建立防御阵地。5037旅这个营的一个搜索连则继续北上，试图进入考姆翁步。
两辆M5A1和2辆装甲车组成的第1搜索排在考姆翁步外围无意间闯入德军一个前沿防御阵地，发现多辆德军坦克，不远处的沙丘上，有多门德军88mm防空炮，更远处低矮沙谷，隐约间似有大量隐藏的武装力量。
搜索排被德军火力驱赶，不得不退回来，同时，将发现的异常向上级作了汇报。与此同时，盟军空军通过侦察，已经发现考姆翁步一线，德军大量坦克部队正在赶来。
匡正琪立即下令82团及5037旅这个营就地加强防御，同时命令新114坦克师立即北上，第7师尾随，新加入的美军第1装甲师则沿尼罗河西岸沿河而上，务必占领河西塞卜哈耶、宾班两个集镇，此地地势较高，适合炮兵集群支援河东作战。匡正琪准备把集团军直属重炮团放置在这里。
82团装备有18辆M4谢尔曼、6辆M5A1，6辆M6B1追猎者歼击车，16具火箭炮，12门37mm高射炮，6门75mm榴弹炮、6门105mm榴弹炮，128辆M2装甲车，36辆其他装甲车、各式汽车80多辆，已经武装到牙齿。全团3800余人，完全按照美式标准编制。5037旅的这个营属于侦察搜索营的性质，拥有6辆M5A1轻型坦克、12辆M4谢尔曼、6辆M6B1歼击车,24辆装甲车和其他辅助车辆，全营700余人。
主力部队到来还需要一段时间，德军显然已经意识到暴露，以一个装甲团为向导，试图夺回意军丢失的纳赛尔城。上校周旭辉，在同古战役时为200师600团1营长。一直跟随匡正琪，这次随匡正琪调入第二集团军，担任82团团长，此刻被临时任命为纳赛尔城卫戍司令。
另一个意想不到的人物也在新28师82团，他就是张灵浦，因为历史相同的原因，张灵浦被解职差点枪毙，黄伟找到罗卓英与郑洞国协助，曲线将他调入远征军，这次他是主动再次降职，以上校军衔担任82团副团长。
匡正琪之所以敢让82团为先锋北上，除了对现今各部装备战力的信任之外，还考虑到82团正副团长，一个是自己亲自调教的相当于学生一样，一个是战场牛人。二人的组合，给了匡正棋非常的期待。
果不其然，周旭辉找来张灵浦与美军营长（5037搜索营）乔治格拉斯丁少校，三人一阵嘀咕，一个集中全部坦克，进行防御反击的作战计划就此出炉。
三人是这样想的，82团2个机械化步兵营，在团属炮火的支援下，利用纳赛尔城不大但高低起伏较大的优势，利用城内错综复杂的地形，逐次阻击德军的进攻。由张灵浦率领坦克营和搜索营的坦克组成突击集群，伺机冲入德军阵营，打乱德军的阵脚，而乔治少校则带领M5轻坦与M6歼击车迂回到侧翼，12辆坦克歼击车在12辆轻坦的掩护下，隐蔽伏击德军坦克，会有意想不到的效果。
三人的计划不算完美，但是实施得当，重创德军坦克团甚至坦克师也不是不可能，至少坚持到主力到来是没有问题。
周等刚布置完毕，德军212坦克团的炮火已经袭来。德军坦克团一般由一个坦克营（51辆坦克）、一个掷弹兵营（18辆坦克歼击车和其他反坦克武器）、一个炮兵营（36门75mm以上火炮）、以及其他辅助（防空、通讯、工兵、后勤、修理）连组成。团长为上校，坦克营长为中校，掷弹兵和炮兵营长为少校。德军坦克连编制为三个排，全连（包括连长车）17辆坦克。
周旭辉亲自坐镇纳赛尔城，德军的炮火非常激烈，15分钟的炮击高效且有针对性，整个纳赛尔城，此刻已经笼罩在硝烟和黄沙尘雾之中。
周一边让各营连清点伤亡，一边命令各部加紧修复工事，漫漫黄沙遮住了周等的视线，同时也阻挡了德军坦克兵的视线，这注定双方的作战都将在一片灰蒙中进行。
德军坦克团这是故技重施，英美军队显然在黄沙漫漫中作战，对找不到友军很是忌惮，经常为此莫名其妙地全线溃退，德军这一战术在整个北非的作战中屡试不爽。
然而此刻他们遇到的是以中国人为主的部队，中国在数年的抗战中，已经非常适应在恶劣的条件下防御作战，这点黄沙尘雾，正好适合他们隐蔽接敌，消灭敌人。
果然，德军以一个坦克连和一个掷弹兵连为前锋，冲入灰蒙蒙的纳赛尔城。按照周的部署，前沿的部队果断放弃一线阵地，让德军长驱直入。
很快，城内高低起伏、错综复杂的地形，加上82团有意设置的陷阱，使得德军坦克受阻，掷弹兵不得不靠前搜索，正好给了82团分割聚歼的机会。
“哒哒哒——”“突突突——”、“轰——轰——轰——”，枪声和爆炸声此起彼伏，德军掷弹兵遭到伏击。
德军也不是吃素的，MG42通用机枪电锯般的声音随之响起，“哒啊哒啊哒啊哒啊哒啊——”，弹雨横飞，所到之处无不千疮百孔。
德军坦克开始左右冲撞，捣毁阻碍行进的房屋、障碍物，并列机枪也不断射击，清扫一切可疑。然而在它们背后，三两为组的爆破队已经行动起来，新式粘性射流炸弹，燃烧瓶等不是落在德军坦克身上，射流炸弹爆炸产生的金属射流虽不能摧毁坦克，但是对坦克内部的成员却带来致命的伤害，同时，燃烧瓶引起的熊熊大火，使得德军坦克兵不得不逃离坦克，暴露在82团各种火力之前。