历史上瓜岛战役发生在1942年8月至1943年2月，因为美日海军中途岛战役变化的缘故，瓜岛战役推迟到1943年5月之后，包括参战的兵力都有了变化。
盟军强大的炮火将登陆区域的每一寸土地都犁了过遍，王成武准将亲自带领新4团登陆瓜岛。这里要说明一下，盟军第一、第二集团军扩编后，为了便于统一番号，112、113、114师下辖的3个团统一按新1至新9团编号，新28师恢复了82、、84团番号。
瓜岛全称瓜达尔卡纳尔岛，位于南太平洋所罗门群岛的东南端、在南纬930°、东经160°、是所罗门群岛最大和最主要的岛屿、面积5302平方公里。瓜岛战役就发生在瓜尔卡纳尔岛及周边岛屿上，起因是日军企图在瓜岛建立机场，成为轰炸澳大利亚的基地。跟着，盟军开始抢占该岛，进而发生了一系列夺岛大战!
新4团的登陆点在E区，美第2师第3团的登陆点在A区，按照计划，中美两军从东西方向拦腰切断岛屿，占领日军在建机场，然后再南北扩展，最后完全占领全岛。
新4团登陆后，其使用的日、德、意轻型装甲、坦克在离开沙滩后，很顺利地便深入岛屿内部数百米，建立起有效的防御阵地。
美军第2师第3团陷入了岛上地形的泥潭，吉普车无法在崎岖不平的岛上行动，M4坦克过于笨重，很容易陷在一些松软的坑窝里，不得已，只能将工兵营的几辆推土机运过来，七八折腾，临近天黑，进建立起纵深不足200米的区域，防御阵地的建设也一团糟。
弗莱彻接到通报很是不满，这些陆战队的士兵难道离开舰炮就无法作战吗？想到尼米兹将军要他多关注中国人的情况，他马上询问了副手，副手向他汇报中国军已经深入岛屿近千米，已经完成了各种防御阵地。特别是这些中国人对日、德轻型装甲、坦克的运用非常娴熟，这些看似古董的武器，在瓜岛这样的岛屿上，起到了不小的作用。
弗莱彻很担心第2师这些菜鸟在黑夜出现问题，想到中国军还有2个团没有登陆，立即致电登陆舰上的113师师长蔡雍将军，希望他能够给予美军第2师前锋部队一些帮助。
很快，113师一个工兵营登陆A区，在美3团一阵目瞪口呆之下，将阵地推进了200米，考虑天已黑，开始挖掘战壕，各种机械的布置非常到位，完整的阵地防御战的逐渐成型！
日军侦察兵在不远处冷冷地观察着这一切。日军一早就收到了盟军将进攻瓜岛的情报，就在海军战败前，从新几内亚陆续增派了部队进入瓜岛。目前岛上的日军可不是一支步兵和工程队混编的小股日军，而是由川口清健指挥的步兵第 124 联队、步兵第 4 联队；青叶茂指挥的步兵第 16 联队和步兵第 29 联队，还有一木清直大佐的步兵第 28 联队共5个联队。指挥官是佐野忠义中将，他的第38师团一部分已经抵达岛内，主力在所罗门群岛的其他岛屿，随时可以增援瓜岛作战。
日军蓄意囤积了大量物资，基本够岛上部队使用半年之久，日军在岛东侧已经建立了一个隐秘的补给港，补给物资将利用夜色掩护进入岛内。
日军目前岛上的最高指挥官是川口清健少将，他与青叶茂商议后，决定避开美军强大的舰炮，引诱盟军深入岛屿，一举歼灭他们的有生力量。
日军侦察兵向一木大佐汇报了美军和中国军登陆点的情况，按照川口的指示，明面上暴露给盟军的日军主力是一木联队，让中美登陆部队麻痹，适当时候，对其发起突袭，合围他们，并以他们为要挟，迫使盟军顾忌。
一木了解清楚第一批登陆部队的情况后，决定今晚偷袭美军阵地，给敌人一个措手不及，然后吸引他们向机场方向运动，最后落入川口的陷阱。
美3团在113师工兵营的支援下完成了纵深阵地的防御，很快便暴露出美国大兵的劣性，三三两两点起篝火，各种食物摆上，好像这不是战场，而是一次野外活动一样。一些大兵将他们认为中国人不曾享受过的食物提供给工兵营，对于警戒防御也简单粗暴、敷衍了事。
113师工兵营长可是一个老兵，在无法劝阻这些美国大兵到的情况下，只得下令全营戒备，工兵们拿起步枪等自卫武器，进入到第一线防御阵地内。
“轰——”，一声巨响，一枚日军小口径榴弹在美军一个篝火堆爆炸，巨大的气浪掀起了熊熊大火，几名正在烧烤中的美军士兵瞬间被吞没，生死不明。紧接着，大量的榴弹如雨点般落下，整个营地陷入一片火海之中。
黑暗中，数十把日军机枪发出妖艳的火焰，火舌舔舐着空气，无情地将混乱中的美军大兵扫倒、毙伤。美军士兵们惊恐万状，四处逃窜，寻找着安全的地方躲避。
激烈的枪声、震耳欲聋的炮声以及此起彼伏的爆炸声交织在一起，响彻云霄。美军指挥官和军士们竭尽全力维持秩序，他们不断高喊：“卧倒、散开、进入阵地！”然而，在这混乱的局面下，一切都变得如此艰难。
混乱中的美军已经完全失去了建制，军士们找不到士兵，连排长们根本不清楚部下的具体状况。而那些已经躲在战壕和阵地上的美国大兵们，则处于极度的恐慌之中，他们盲目地开火，M2机枪疯狂地扫射，火力毫无目标可言。甚至就连上来支援的有限的几辆M4谢尔曼坦克也乱轰一气，它们的炮火不仅没有击中敌人，反而将自己的位置准确无误地暴露给了日军。
负责指挥偷袭的一木眼光一亮，立即命令各炮火精准打击，很快，美3团的重火力便被各个击破，几辆坦克见势不妙，连忙倒车躲在后面的阵地内。
一木眼见对手的抵抗越来越弱，预估差不多了，立即下令两个大队的日军从左右围上去，另一个大队已经秘密迂回，准备在海滩区伏击溃退的美军。