在远征军的指挥所里，罗卓英、史迪威、杜聿明等高层围坐在一起，面色凝重。他们正在讨论曼德勒战役是否有继续的必要，以及如何安全撤离缅甸。
房间里弥漫着紧张的气氛，每个人的眼神都充满了忧虑。罗卓英眉头紧锁，目光凝重地看着地图，他首先发言道：“各位，现在的情况很严峻，日军33师团已经从西面接近曼德勒城外围，南面96师阵地也处于崩溃阶段，我们必须面对现实，目前的战局对我们非常不利。”他的声音低沉而严肃，让整个房间的气氛更加压抑。
史迪威将军站在窗前，背对着大家，他的身影显得格外高大。他转过身来，低沉地说：“我理解罗将军的担忧，该死的英国佬，把一切搞得这么糟糕，眼见在东南方向就会成功击溃日军55师团，结果搞成这样。”
杜聿明坐在椅子上，双手交叉放在胸前，静静地听着两人的对话。他的脸上没有太多表情，但从他微微皱起的眉头可以看出，他正在思考如何做出正确的决策。他知道，这次会议将决定他们未来的命运。
这时，一名军官走进会议室，递给杜聿明一份文件。杜聿明打开文件看了一眼，然后将它递给了罗卓英。罗卓英看了一眼后，脸色变得更加沉重。他把文件递给史迪威，说道：“这是最新的情报，日军已经占领密支那，八莫被围，从东北面迂回的日军56师团大约有15万人。”
史迪威接过文件，仔细起来。他的脸色越来越难看，最后他用力拍了一下桌子，愤怒地说：“这些该死的日本鬼子！他们这是不给我们一条活路！”他的声音在房间里回荡，让人不禁感到一阵寒意。
杜聿明站起身来，走到窗边，望着窗外的景色。他沉默了一会儿，然后转身回到座位上，缓缓说道：“各位，我们现在面临着艰难的抉择。曼德勒周边近10万国军精锐不能丢失在这里。”
“罗、杜，我的意见是立即停止曼德勒原定的作战计划，尽快撤离！”，史迪威恳切地说。
罗卓英问：“如何撤，往哪里撤？”
史迪威说：“北上返回的主要道路已经被封锁，目前最好的撤离路线是沿英军西撤的道路退到印度，在那里，你们更能得到美国政府的支持，这段时间我亲眼目睹你们中国军人骁勇善战、将士们战斗的毅力和决心，只是你们的装备太差，到了印度，我会要求国防部尽快提供全心的装备给你们，让你们拥有对等日军或者超过日军的武器，我们在打回来，给日本鬼子致命一击！”
杜聿明冷静地想了想，摇摇头，“我不相信英国佬，我们来缅甸就是一个错误，被英国佬欺骗，来给掩护他们撤离的炮灰。”
罗卓英也暗暗叹气，“总裁也不会答应，我们得想办法从北面穿过日军封锁线回国！”
会议室里陷入了一片寂静，每个人都在思考着自己的立场和责任这个决定关系到无数人的生死存亡，他需要时间去权衡利弊，找到一个最佳的解决方案。
经过一番激烈的讨论之后，众人终于达成了一致意见，并立即致电重庆方面，请求蒋介石做出最后的裁决。蒋介石也知道，如果让史迪威服从命令是不可能的事情，因此，他只能同意了这个方案。就这样，史迪威带着美国参谋团随英军撤退路线西行进入印度；而杜聿明则要先去同戴安澜会合，然后带领第 5 军军部及所属各师想办法从八莫、密支那一线突破日军防线回国；至于罗卓英，则以远征军第一路军司令的身份，主动留在缅甸战场，与第 6 军新 38 师和 66 军新 28 师一起，一边收拢残部，一边向西北方向撤退，伺机从北面开辟道路回国。
5 月 2 日，中国军各部交替撤离曼德勒，日军通过缅奸和各种侦查手段，如同嗅觉灵敏的猎犬，迅速知晓了中国军的动向。于是，南线日军各部如饿狼扑食般疯狂地扑过来，死死咬住中国军各部，企图将其一举消灭。在北线，日军 56 师团一边猛攻八莫，一边以加强中队为主，分兵多路，抢占密支那沿线中国军北返的要道，妄图将中国军完全包围在缅北，一举歼灭。
远征军的撤退一开始就不顺利，很多华侨听到国军撤离，义无反顾地跟着一起往北，这些华侨在抗战和缅甸战场给予中国军极大的帮助，远征军不得不带着他们一起行进。更大的灾难来自于缅甸雨季，从 5 月 3 开始，雨下个不停，双方的战事受到雨季的影响变得迟缓起来，但是日军煽动的缅甸民族军开始广泛行动起来，沿途设置破坏道路设施，设置陷阱等迟滞远征军的行动，给远征军制造了不少麻烦。
日军也在缅奸向导的带领下，以小队、中队形式分散开来，逐步将远征军向北泥潭驱赶。这些缅奸对缅甸地形非常熟悉，他们引导着日军绕开了远征军的防线，让他们陷入了被动局面。同时，日军还采用了分割包围战术，将远征军分成多个部分，逐一击破。如驱赶羊群般将远征军逼入绝境。
在这个关键时刻，孙立人和杨洪已经达成一致意见。他们决定一边接受罗卓英司令的命令，承担掩护任务；一边裹带新 28 师有意无意地向英帕尔方向靠拢，以避免日军从下方迂回占领英帕尔。这样一来，不仅可以保证部队的安全，还能破坏日军的企图。
杨洪已经让蔡雍带着战斗力最强的 113 团提前脱离大队，快速穿插到英帕尔。在那里，英军丢弃了大量物资，可以为他们提供有力的保障。此外，杨洪和蔡雍、罗兵等人商量过，他们计划在英帕尔组织一场震惊世界的保卫战。展示出中国军队的士气和军威，也是他们退入印度获得认可的最佳保障。