皎克西距离曼德勒约 40 公里，这里曾经是英军的一个兵站，也是曼德勒东大门，在皎克西以东阔顿山区，日军 55 师团步兵团新任指挥官山内正文带领 143、144 联队一部，以及骑炮等辅助部队 1 万余人，正在此地与新 22 师交战，廖耀湘亲自指挥，师属炮兵营、坦克营、骑兵营都投入了战斗，日军第三航空兵团也派出 20 余架次飞机前来支援山内的作战。只可惜，日军 55 师团在同古以及后续的作战中损失较大，虽然补充了一部分兵员，其战斗力弱了不少，以至于新 22 师仅仅一个团和师直部队，就将他死死压在这里已经三天时间。
此时，山内正文正拿着望远镜观察着前方战场，他眉头紧皱，脸上露出一丝焦虑之色。在他身后，一名参谋递过来一份电报，说道：“将军阁下，第 3 航空兵团来电，他们今天不能再派飞机来支援我们了。”
山内正文放下望远镜，接过电报看了一眼，然后狠狠地摔在了地上。他愤怒地说：“可恶！这些空军真是靠不住！关键时刻竟然掉链子！没有他们的空中支援，我们很难突破敌人的防线。”
旁边的144联队长坂口静夫建议道：“阁下，我觉得我们应该改变战术，不能一味地强攻。敌人的炮火很猛，我们这样硬冲只会增加伤亡。不如我们先收缩兵力，等待时机。”
山内正文摇了摇头，说：“不行，我们必须尽快突破敌人的防线，否则会影响整个战局。而且，我相信我们的士兵们能够克服困难，取得胜利。”说完，他又拿起望远镜继续观察前方。
就在这时，一颗炮弹落在了山内正文附近，爆炸掀起了一片尘土。他急忙低下头躲避，过了一会儿才重新抬起头来。他看到周围有几名士兵受伤倒地，心中一阵焦急。
“混蛋！敌人的炮火怎么这么准？给我立刻组织反击，不能让他们这样嚣张下去！”山内正文大声吼道。
与此同时，在新 22 师的阵地上，廖耀湘正坐在指挥所里，通过望远镜观察着日军的动向。他身边的参谋报告说：“师长，日军似乎准备发动新一轮进攻了。”
廖耀湘点了点头，说：“很好，告诉各部队做好准备，迎接敌人的进攻。这一次一定要把他们打回去！”
很快，日军开始发起冲锋，他们喊着口号，端着枪向前奔跑。新 22 师的战士们则严阵以待，用火力封锁住日军的前进道路。双方展开了激烈的交火，枪声、炮声此起彼伏。
在战场上，硝烟弥漫，火光冲天。日军不断地向新 22 师的阵地发起冲击，但都被顽强地击退。新 22 师的战士们表现出了坚韧不拔的精神，他们毫不畏惧，奋勇杀敌。
经过一番激战，日军终于停止了进攻，开始撤退。山内正文看着战场上横七竖八的尸体，心中充满了无奈。他意识到自己低估了对手的实力，这次进攻失败了。
“将军阁下，我们现在该怎么办？”参谋长问道。
山内正文叹了口气，说：“暂时停止进攻，休整一下。我们需要重新制定作战计划，寻找敌人的弱点。同时，请求师团部给予更多的支持。”
另一边，廖耀湘看着日军撤退的背影，嘴角露出了一丝笑容。他对身边的参谋说：“看来日军也不过如此，只要我们坚守阵地，就能打败他们。”
这时，200师596、599团早黄伟的带领下，已经运动到山内的侧翼，各项准备已经完成，特别是获得新38师（因英军借口兵力不足，抽回了第一师编成内的英军装甲部队，远征军司令部恢复了新38师的番号）移交的日军掷弹筒、九二步兵炮，200师炮兵营正在日军侧翼建立炮兵，多门火炮正对日军的腹地。黄伟等刚刚从西保方向运动过来，也需要调整休息，在联系廖师长后，决定在黄昏后进行反击作战。
黄昏，夕阳给大地披上一层金黄的外衣，被炮火炸得光秃秃的阵地上，坑坑洼洼与凌乱的战壕内，士兵们难得地享受片刻的休闲和宁静。负责观察的日军小队长桥本左一郎见对面中国军也已息鼓收兵，也就坐下来，拿出口袋里的香烟，分别给两个自己的手下。他们不知道，此刻，在他们北侧，约一个营的中国士兵，已经悄悄移动到他们200米的位置，借助杂乱的树丛埋伏，等候最后突击的命令。
“开始！”，随着黄伟的一声令下，200师炮兵营向日军阵地发射出怒火。与此同时，新22师的炮兵营也开始炮击，无数的炮弹狠狠地砸在日军头上，日军前沿、腹地均收到猛烈的炮击，让原本休息吃饭的日军一下子混乱起来。山内正文暴怒着，命令配属的日山炮、榴弹炮马山回击！炮火在双方的阵地上溅起无数的蘑菇云、碎石飞舞，烟雾弥漫。而200师各营借此一步步向日军阵地逼近。
“上！”，598团1营3连长一挥手，1排二十多名战士快速向日军阵地内发起冲锋，不到4分钟便冲入日军阵地，枪声顿时响彻大地
“纳尼？中国军突袭！”，山内正文一种不可理解的神色看着前来报告的通讯官，随即下令各部投入作战，同时命令司令部及护卫部队也组织起来，他要采取反突击的方式消灭这股敢于偷袭自己的中国军！
廖耀湘此刻也将能够组织的攻击部队调动起来，而是毫不吝啬地将仅有的10辆T-26坦克也投入战斗，同样，200师属坦克营的12辆坦克也已绕到日军后面，准备偷袭日军的炮兵阵地，可惜被日军警戒部队发现，日军的辎重、后期等被调动过来，与200师坦克营发生激烈的交火。
战斗持续到深夜，中国军占领日军多道前沿阵地，由于情况不明，山内下令收缩防御，一面向师团部发出指导请求。就在这时，远征军司令部传来噩耗，英军突然撤退，梦内瓦被日军33师团一部占领，曼德勒西面的门户大开，东北面，55师和新29师最终没有守住密支那，日军正式关闭了中国军的退路！