历史上鲜有类似恺撒这样声名显赫的人物。他诞生于公元前102年，比克娄巴特拉年长33岁，他到达埃及那年54岁。恺撒在罗马是个强有力的政治人物，是那个巨大帝国特有的政治混战中纵横捭阖的老手，更是历史上一位杰出的将军。他出身贵族，生活优裕舒适。当他44岁时，成为一名军人，他常常以少胜多、以寡敌众，赢得了一个又一个的胜利。他已经征服了高卢（今天的法国），指挥罗马军团开进今天的德国，甚至挺进到英国。当他从前的密友和义子庞培为了攫取罗马统治权而背叛他时，他立即向庞培宣战。他率领部队从高卢进入意大利，越过卢比孔河，发动了一场国内战争。恺撒在意大利击溃了庞培，并把他赶到了希腊，又在法尔萨路斯消灭了庞培的主力。在他的追赶下庞培逃到了埃及。
公元前48年庞培到达埃及，那个国家正忙着进行内战。根据托勒密十二世的旨意，波希纽斯先对庞培热情欢迎，然后，在他弃船登岸之际，将他处死。如此举动只是为了求宠于恺撒。当一支由4000名罗马人组成的部队到达埃及时，波希纽斯向恺撒献上了庞培的头颅。与其说恺撒是满心欢喜，不如说他极不舒服。因为庞培毕竟是一位出色的将军和少有的英雄，更重要的，他是一名罗马人，恺撒不愿意让任何罗马人被埃及人杀死。
波希纽斯的目的是想借助恺撒帮助托勒密十二世在眼前的这场内战中打败克娄巴特拉。
波希纽斯刚刚献完庞培的首级离开，就有人抬着一卷巨大的地毯来到了恺撒的军营。地毯在恺撒的面前铺开，克娄巴特拉就在里面。原来，这个女人乘船离开了她的指挥部，在亚历山大登陆，藏身在这卷巨大的地毯里，她决心面会恺撒并与他对话。这一举动吓了恺撒一跳。当时克娄巴特拉才21岁，她是一个美貌绝伦、艳丽无比的女人。
她以超人的智慧、才干以及非征服恺撒不可的坚强意志，俘虏了已经54岁的恺撒。恺撒转而站到克娄巴特拉一边，下令恢复她父亲在遗嘱中的安排，由姐弟俩共掌政权。
这对波希纽斯极为不利，于是，波希纽斯发动了一场反对恺撒的叛乱。恺撒被迫应战，率领部队与人多势众的埃及军团艰苦作战达三个月之久。他凭着骁勇善战和卓越的军事才能坚持到援军赶来，这才避免了灭顶之灾。在这场战斗中埃及人败北，波希纽斯被杀，托勒密十二世企图乘一条大船顺尼罗河逃跑，因负载过重，大船沉没，结果葬身鱼腹。
恺撒征服了古埃及。下一步顺理成章的应是宣布埃及为罗马的一个行省，留下某些人去管理控制，然后班师回朝，凯旋罗马。但是，有藏身地毯的年轻女人克娄巴特拉在埃及，她作为他的主妇同他公开生活在一起。她为恺撒生了一个儿子，取名恺撒利恩。恺撒在埃及逗留了不到一年，整日与她结伴作乐、共享快活。最终他也没有令埃及从属罗马，他恢复了克娄巴特拉的王位，命她最小的只有10岁的弟弟为托勒密十三世，与她共同执政。
传说克娄巴特拉随同恺撒返回罗马，她寓居在恺撒的别墅里，恺撒经常去那里探望她。公元前44年，恺撒被布鲁图斯和元老院的其他成员暗杀。
在恺撒遇刺后不久，克娄巴特拉从罗马逃回了埃及。在罗马，继承政官的是恺撒最忠实的朋友马克·安东尼和他的养子屋大维。他们合力平定了内乱并达成协议，以划分势力范围的办法来控制罗马：屋大维留守罗马，列庇都斯管辖西方（西班牙和法国），安东尼统治东方。
马克·安东尼行使行政权力的第一件事，就是传讯克娄巴特拉前来塔尔苏斯，追究她援助共和党阴谋家的责任。他的最终目的是要羞辱她，并剥夺她的王位，最终宣布埃及为罗马的一个行省。
克娄巴特拉面临着威胁她王位和国家独立的新危机，这是对她更严峻的考验。她是经得起这个考验的，她已28岁了，正当青春盛年，美艳绝顶，并通晓各种政治手腕。在她的弟弟托勒密十三世即将年满法定掌权的年龄——14岁时，她即刻使他中毒身亡。接着，她宣布自己将同她与恺撒生的儿子联合执政，这样，她就成了位高权重的女王和腰缠万贯的巨富。她已经征服了朱利叶斯·恺撒，马克·安东尼又能保证不上钩吗？
她让安东尼在塔尔苏斯坐等了几天，然后，以一种迷人的风姿到达塔尔苏斯。她穿戴着爱神维纳斯一样的服饰，乘着一艘装饰得金碧辉煌的大船。她沿着塞当斯河上溯至塔尔苏斯，靠岸时正遇上安东尼召集群众集会。人们丢下安东尼奔向河边，去观赏这位古埃及女王制造的奇观胜景。当安东尼走向她时，她盛情迎接，全无一丝乞怜或取悦之意，倒像是置身豪华盛宴中的尼罗河皇后。经过几天的欢宴之后，克娄巴特拉保住了她作为女王的宝座。
克娄巴特拉与安东尼在塔尔苏斯开始同居，这一段私情持续了12年之久。
公元前36年，安东尼与克娄巴特拉举行婚礼，并宣布他们的三个孩子合法而非私生。
安东尼和克娄巴特拉统治着埃及与小亚细亚的绝大部分，他们对波斯人和部分帕提亚人的作战均以失败告终。但是，在公元前34年他们打败了亚美尼亚人，宣布叙利亚为罗马的一个行省。安东尼不是在罗马，而是在亚历山大欢庆胜利。他把克娄巴特拉称为“女王之王”，让她和她与恺撒生的儿子统治塞浦路斯、利比亚及叙利亚。安东尼和克娄巴特拉生的大儿子亚历山大管辖亚美尼亚、米提亚，并当了帕提亚的国王。亚历山大的孪生姐妹克娄巴特拉成为昔兰尼的统治者。他们的小儿子托勒密·菲尼西为叙利亚的统治者。
安东尼和克娄巴特拉做得太过分了。更严重的是，他们两人的私情对罗马人来说是极大的耻辱。尽管克娄巴特拉很具魅力，但她不是罗马人，是个野蛮人。她的服饰、举止、做派，她的一切都使罗马人感到陌生而不可思议。身为罗马三巨头之一的安东尼，他的许多思想观点、服饰和习俗，在罗马人看来还是埃及味太浓了。他那犯有重婚罪的婚姻和他的那些私生子们，激起了人们的愤慨。
电影《埃及艳后》剧照
使罗马人不堪忍受的最后一击，是安东尼把罗马的领土奉送给其情妇和他们的孩子。屋大维在元老院里痛斥安东尼，并于公元前32年对克娄巴特拉宣战。公元前32年至公元前31年的冬季，安东尼和克娄巴特拉是在萨摩斯岛上的盛宴与欢娱中度过的。这期间，屋大维率领一支部队向东挺进，从安东尼手里夺走了大片土地。
终于在公元前31年，为了裁决罗马的前途，或者说是为了定夺安东尼和克娄巴特拉的前途，屋大维与安东尼在希腊的阿克蒂姆附近摆开了战场。据历史记载，当时安东尼的陆地作战部队占优势，但克娄巴特拉却说服他从海上进攻，打击屋大维的手下阿吉帕的部队。她的理由是，如果安东尼在海战中能打败很有优势的阿吉帕，那么对付陆地上的屋大维就是轻而易举的事情了。
阿克蒂姆之战在历史上十分著名。安东尼夫妇船只虽然庞大，但阿吉帕的船队数量多且富于灵活性。战斗打响后双方对峙了很长时间，但最后阿吉帕的船队冲过安东尼的阵线，直逼后面克娄巴特拉那66只船组成的船队。虽然阿吉帕这一举动也许只是为了在海上调整自己的阵势，但克娄巴特拉却因此扬帆逃离战场。一见她逃走，安东尼简直发狂了，他爬上一条小船独自去追赶她，任凭自己的部队被打得落花流水。
安东尼加入了他在昔兰尼的军团，克娄巴特拉返回亚历山大，征集更多的部队来组建新的船队。她与为尽快结束战斗而到达那里的屋大维不期而遇了。她提出自己退位，让她跟恺撒生的儿子恺撒利恩继位，但屋大维拒绝了，他提出，假如她能杀死安东尼的话，就可从宽发落。
安东尼军团和屋大维又展开了一场恶战，这是安东尼最后的一线希望。安东尼还是败了，他把军队和舰队都丢给了屋大维。克娄巴特拉和她的情人被迫退到一座陵墓旁，这是她为自己升天而修建的。在那里她让安东尼相信她已经结束了自己的生命，哄骗他钻进去自杀。由于害怕打开陵墓，克娄巴特拉和她的随从把垂死的安东尼从陵墓的一个窗口拖了出来，安东尼死在她的怀里。
据说克娄巴特拉又想迷住屋大维。但她已经39岁，屋大维或者是没有受她的骗，或者是一心一意地追逐他的权力。他和颜悦色地与她促膝谈心，但克娄巴特拉深知他的用心和企图。她知道自己的王位将被剥夺而自己会被作为俘虏送往罗马。她将在他凯旋的游行中被拖在他战车的后面。然而她是天生高贵的女王，岂能忍受这样的耻辱！
她渴望自杀，但屋大维为了要拿她来炫耀自己的胜利，搜走了她能用来自杀的刀之类的所有器具。她试图绝食自裁，屋大维威胁说，如果她不吃东西就要伤害她的孩子们，她只好勉强接受了食物。传说，她忠诚的女仆在一篮无花果中偷偷放进了一条毒蛇，送进她的屋子，她抓起毒蛇放在自己的胸膛上，结束了自己的生命。
克娄巴特拉死后，屋大维使埃及变成了罗马的一个行省，结束了它的独立。他凯旋罗马，不久称帝，取名奥古斯都·恺撒。自此，罗马共和国灭亡了。
历史上很少有像克娄巴特拉这样被搞得面目全非的统治者，她在对付无法抵御的巨大外来势力下统治了埃及18年。埃及是一个弱小国家，弹指之间便可以被罗马征服，但克娄巴特拉运用她的武器——美貌、魅力、才智——挽救了埃及。她战胜了古代世界两位最具才能、最为杰出的男子，利用他们成就了她的事业，一次又一次地拯救了她的国家和她的王位。