希特勒本来打算发动局部战争夺取奥地利和捷克斯洛伐克，可是西方国家的绥靖政策使德军不战而胜，几个月工夫就连胜两国。这是希特勒所完全没有料想到的。他决定乘胜追击，波兰就成了他的下一个目标。
波兰东接苏联，西邻德国，南界捷克斯洛伐克，北临波罗的海，拥有丰富的矿产资源，冶金、化学、机器、造船工业都相当发达。如果德国占领了波兰，不仅可以消除进攻西欧的后顾之忧，还又可以把波兰作为入侵苏联的军事基地。
在与德国接壤的所有国家中，波兰是最应该有所戒惧的。但是事实正相反，波兰丝毫没有意识到德国的危险。
英国张伯伦政府对德国墨迹未干即撕毁《慕尼黑协定》、肢解捷克斯洛伐克并向波兰提出但泽问题等一系列行为，感到极为震惊。这一系列行为严重损害了英法在欧洲的利益。慕尼黑政策的彻底破产，使张伯伦遭受到了国内外的一片指责声。
在内外交困的形势下，张伯伦才发表了强烈谴责希特勒侵略的演说，宣布全力支持并保证波兰的独立。
见波兰不肯屈服，而英法又宣布保证波兰的独立。希特勒于1939年4月3日下达密令，要三军做好9月1日以后任何时间进攻波兰的准备。5月22日，德、意两个法西斯国家缔结了军事同盟条约，结成“钢铁同盟”。
4月16日，苏联外长李维诺夫在莫斯科接见了英国大使，并且正式建议英国和法国同苏联缔结三边互助条约。这个条约要求缔约国签订一项军事协定来使互助条约具有实效，还要求由签字国（如果认为合适的话，还可加上波兰）对中欧和东欧所有认为自己受到纳粹德国威胁的国家做出担保。张伯伦一心要把苏联排除在欧洲大国集团之外，就像他在慕尼黑所做的一样。
1939年4月7日，墨索里尼派兵侵占了阿尔巴尼亚，这加剧了动荡的欧洲局势，一些军备薄弱的国家愈加胆战心惊。
美国总统在给希特勒和墨索里尼的电报里，要他们做出保证，声明德、意武装部队不会入侵英、法、波、苏在内的31个国家。罗斯福说，如果能做出这种保证的话，他答应美国将参加世界范围的谈判，来使世界解除“军备竞赛的重负”，并且打开国际贸易的道路。
在4月28日的国会上，希特勒作了足足有两小时的“精彩”演说。他公布了一个消息，即就但泽和走廊地带向波兰提出了相关的建议，并且告诉德国国会，波兰政府已经拒绝了这个“独一无二的建议”，同英国订立了军事协定，因此波兰已经背弃了波德互不侵犯条约。希特勒对罗斯福总统要求他保证不进攻31国中任何一国所做的答复，最后触动了他的核心。他雄辩滔滔，针锋相对，对罗斯福的呼吁极尽讽刺挖苦、虚伪狡诈之能事。
在临近结束的时候，希特勒大摆自己的政绩。这与其说是讲给外国人听的，毋宁说是讲给德国人听的。希特勒最后说：“我相信只有这样做，我才能对我们全都关心的事情尽最大的贡献，那就是：全人类的正义、幸福、进步与和平。”
就欺骗德国人民这一点来说，这篇演说是希特勒“最光辉的杰作”。尽管乍听起来似乎把罗斯福驳得体无完肤，实际上并没有真正回答美国总统的根本问题：他的侵略是否已经到头？它是否要进攻波兰？
希特勒在国会批驳了罗斯福的电报之后，就加快了进攻波兰的部署。
5月22日，在柏林总理府，德国同意大利签订了“钢铁盟约”。条约规定：如果一方违反缔约双方的愿望，则另一个缔约国应立即以盟国的身份，以其全部军事力量在地面、海上和空中予以援助和支持。条约还规定：一旦发生战争，两国中的任何一国都不得单独停战或媾和。从此，德意两个法西斯国家就紧紧地拴在一个战车上了。
6月15日，德国陆军司令冯·勃劳希契按着希特勒的指示，制定了陆军对波兰进行军事行动的计划。为了征服波兰，勃劳希契成立了南、北路两个集团军。南路集团军由第8军团、第10军团、第14军团组成；北路集团军由第3军团、第4军团组成。冯·伦斯德将军指挥南路集团军，将从西里西亚发动进攻，以华沙为总方向，击溃抗击的波兰军队。目标在于同北路集团军合作，歼灭波兰境内仍然在顽抗的波兰军队。北路集团军的第一个任务是打开走廊，建立德国和东普鲁士之间的联系。
同时发布的一项补充命令规定，为执行“白色方案”而部署军队的命令将于8月20日执行，“一切准备工作必须在那一天完成”。
6月22日，凯特尔将军向希特勒呈交了一份“白色方案”的初步时间表。希特勒已经把9月1日规定为进攻波兰的日子。
希特勒所计划打的是总体战，它不但要求军事动员，而且要求国家全部资源总动员。为了统一调度这个规模庞大的工作。6月23日，在戈林主持下召开了国防会议。要求工业、农业、交通，一切都要为前线服务。此时，欧洲的形势是山雨欲来风满楼，各种政治力量相互角力。
希特勒为了达到侵占波兰的目的，不仅在政治上、军事上、经济上进行着充分的准备，而且想方设法分化西方联盟，孤立波兰，与苏联签订了互不侵犯条约。这一条约的签订，使欧洲斗争形势出现了新的转折。
苏联政府对德波关系的发展以及西方国家的态度不能不给予高度的重视。因为苏联同波兰接壤，德国东进侵略波兰，将直接威胁苏联的安全。
捷克斯洛伐克危机发生时，张伯伦亲自出马同希特勒谈判。但等到与苏联谈判时，却只派去一些无足轻重的角色慢吞吞地坐船来到苏联，却还忘了带全权证书。
苏联政府对这一谈判非常重视，提出缔结英、法、苏三国互助条约和军事协定，并要求保证从波罗的海到黑海的所有与苏联接壤国家的安全和独立，但英法政府却不信任苏联的军事实力。他们只要求苏联单方面承担许多义务，却不对苏联的安全承担任何义务。
8月中旬，英、法同苏联在莫斯科的谈判，陷于停顿状态。英法军事代表团不与苏联代表讨论在什么地方，以何种方式来对付纳粹侵略，他们避而不谈缔结军事条约的实质问题，只就抽象的无关紧要的所谓“原则问题”消磨时间。
苏联代表伏罗希洛夫说，你们来这里不是为了作抽象的宣言，而是要制定一项全面的军事条约。接着他提出了一些非常具体的问题：一旦战争爆发的话，英国会拿出多少军队来援助法国军队？比利时怎么办？但他所得到的答复都是含糊的，无法令人满意。
苏德两国签署《苏德互不侵犯条约》，消息传来，希特勒喜不自禁。
在8月14日一次关键的会议上，伏罗希洛夫元帅提出一个核心的具体问题：英国和法国的参谋总部是否认为苏军可以越过波兰，特别是越过维尔那山峡和加利西亚去同德军接触？最后，如坐针毡的英法代表认为，伏罗希洛夫提出了他们所没有资格处理的政治问题。
苏联代表等了3天，英法两国也没有回答关于波兰的问题。8月17日，法国谈判代表杜芒克曾给巴黎发电报，要求巴黎设法使华沙接受苏联的援助，但却遭到英法和华沙统治集团的粗暴拒绝。与此同时，英法却背着苏联同德国进行秘密谈判。
既然苏联没有争取到同西方国家建立反希特勒的统一战线，那么苏联的急迫任务就是百倍警惕西方国家的“祸水东引”政策。
在大战迫在眉睫的形势下，苏联巧妙地利用帝国主义之间不可调和的矛盾，在1939年8月23日和德国签订了《苏德互不侵犯条约》。条约签订并立即生效。主要内容：缔约双方互不使用武力，不参加直接或间接反对他方的国家集团；在一方遭到第三国进攻时，另一方不给该第三国任何支持；以和平方法解决缔约国间的一切争端。有效期十年。
苏德条约的签订，粉碎了英法挑动苏德战争的阴谋，加深了轴心国之间的矛盾，使德、意、日一致投入战争成为不可能，使苏联赢得了宝贵的时间加强战备，进一步做好反侵略战争的准备。
条约签订后，日本朝野谴责德国破坏了协定，表示抗议，平沼内阁被迫辞职；意大利独裁者认为德国藐视意大利，从而感到受了侮辱；佛朗哥则发表声明，要在欧战中保持中立。而英国海军大臣丘吉尔也认为《苏德互不侵犯条约》的签订，标志着若干年来英法的外交政策和外交手段的彻底失败。
希特勒之所以同意签约，宣布停止反苏，互不侵犯，只不过是一个骗人的幌子。其真正原因是，希特勒看到英法态度转趋强硬，认为同西方战争不可避免。为了避免在新的大战中重犯第一次大战时德军两线作战的错误，希特勒决定先不去碰苏联这块硬骨头，而去首先打垮软弱并且没有做战争准备的英法两国。这是他的“各个击破”策略的故伎重演。
1941年6月22日，法西斯德国背信弃义，发动了侵苏战争，撕毁了这个条约。
1939年8月初，德国最高统帅部谍报局长卡纳里斯，接到了希特勒的手令，要他发给希姆莱和海德里希150套波兰军服和若干波军小型武器。这是希特勒为侵占波兰蓄意制造的借口，他指示纳粹特务们炮制了“希姆莱计划”：即让党卫队的秘密警察利用集中营的死囚穿着波兰陆军的制服向靠近波兰边境格莱维茨地方的德国广播电台发动假进攻，这样就可以指责波兰进攻了德国。
执行这项计划的党卫队头目是一个叫瑙约克斯的年轻特务。瑙约克斯是党卫队秘密警察的典型产物，一个有文化的匪徒。他是在1931年参加党卫队的，喜欢从事党卫队内被认为是一种花脑筋的研究——特别是“历史”和“哲学”。同时他也很快成了一个被认为是难以对付的年轻人，可以被委托去执行希姆莱和海德里希所设想出来的那种不大光彩的任务。
8月10日，保安处处长海德里希亲自下令，让瑙约克斯伪装进攻波兰边境附近的格莱维茨电台，而且要装作这支进攻部队像是波兰人组成的那样。因为只有这样，在对外国报界和德国宣传时，才有足以证明是波兰人进行这次进攻的真凭实据。
瑙约克斯的任务是攻占广播电台，占领时间要长到足以让一名能说波兰话的德国人广播完一篇波兰语的演说。
瑙约克斯在格莱维茨等候了14天，在此期间见了秘密警察头子海因里希·缪勒，缪勒说，他有12名到13名死囚，缪勒在提到这批死囚时所用的代号是“罐头货”。要让他们穿上波军制服，把他们弄死后放在出事地点，以此表明“罐头货”是在进攻时被打死的。事件发生之后，再把报界人士和其他人士带到现场去。
当安排好瑙约克斯为首的“罐头货”，为德国侵略波兰制造借口的时候，希特勒在部署三军方面也做出了第一个决定性的行动，准备应付可能会打大的战争。
8月19日，希特勒给德国海军下达了出发的命令。21艘潜水艇奉命进入不列颠群岛以北和西北的阵地，“斯比伯爵号”和“德意志号”战舰分别开赴巴西沿岸海面和北大西洋英国海上航路的阵地。
8月22日，在《苏德互不侵犯条约》签字前夕，希特勒又把他的高级将领召到上萨尔斯堡，要求他们打起仗来必须残酷无情，不要有任何怜悯，并说，很可能比原定计划提前六天，即8月26日，就下令进攻波兰。
希特勒说：“我已经完成了政治上的准备，底下的路要由军人来走了。”他要求全体将士要有铁一般的决心，在任何情况面前都不容退缩。打垮波兰是第一件要做到的事。目标是消灭它的有生力量，而不是为了达到一条规定好的界线。即使西方爆发战争的话，打垮波兰仍然是首要目标。由于气候的因素，必须速战速决。
希特勒这个恶魔唠叨了好几个钟头。他认为现在入侵波兰，对德国没有什么东西可以损失，只能得到好处。他说：“除了个人的因素而外，政治形势也是对我们有利的；在地中海，意大利、法国和英国在争雄；在远东，存在着紧张局面。”
一些纳粹将士尽管相信希特勒入侵波兰的时机是有利的，但一个国家无端地入侵另一个国家，无论如何从道义上是讲不通的。为此，希特勒大肆宣扬他的强盗逻辑，他说：“我将提出发动战争的宣传上的理由——不必管它讲得通，讲不通。胜利者在事后是没有人问他当初说的是不是实话的。在发动战争和进行战争时，是非问题是无关紧要的，紧要的是胜利。”
同时，在戈培尔的巧妙操纵下，纳粹的宣传机器也为侵略战争大造反革命舆论，肆意欺骗德国人民。德国报纸、电台、通讯社连篇累牍地宣传：“当心波兰！”“华沙扬言要轰炸但泽”“极端疯狂的波兰人发动了令人难以置信的挑衅！”等虚假言论。
8月26日，这一天是希特勒原定进攻波兰的日子，戈培尔在报纸上发动的宣传攻势达到了顶峰。
《十二点钟报》的标题是《这样的玩火行为太过分了，三架德国客机受到波兰人的射击，走廊地带许多日耳曼人农舍成了一片火海！》。
《人民观察家报》8月27日的通栏标题是《波兰全境均处于战争狂热中！150万人已经动员！》。
《柏林日报》的标题是《波兰完全陷于骚乱之中，日耳曼人家庭在逃亡，波兰军队推进到德国国境的边缘！》。
就这样，在军事行动与舆论大肆宣传的攻势下，德国被波兰“进攻”了。
1939年8月31日中午，希特勒发出了“白色方案”第一号作战指令。傍晚，只见150万德国法西斯军队已经开始进入波兰边境的前沿阵地，只等次日拂晓出击。
与此同时，希特勒为了使德国人民对于这一场突如其来的侵略战争在精神上有所准备，他又开动宣传机器，玩弄一套欺骗伎俩。
当天晚上9点，所有的德国电台都广播了希特勒对波兰提出的诚恳“和平建议”被波兰“粗暴拒绝”的事情。事实上，希特勒从来没有向波兰人提出过这个建议，不过是在不到24小时以前含糊其辞地向英国大使提了一下而已。这一重要的事实，广播电台却完全隐瞒不报。为了给入侵波兰制造借口，希特勒明白仅仅依靠言词宣传是不够的，还需要有实际行动。于是，他又命党卫队的流氓特务瑙约克斯于当晚8点钟，向靠近波兰边境的德国格莱维茨电台表演了一场伪装波兰方面的进攻。从此，这个“以牙还牙”“正当防卫”的战争就这样开始了。
1939年9月1日，这一天，在柏林是一个灰暗、闷热的早晨，尽管无线电和晨报号外相继传来重要的新闻，但街上的老百姓却对此非常冷淡。
在“白色方案”的第一号指令中规定的拂晓4点45分，德国军队大举越过波兰国境，分北、南、西三路进逼华沙。天空中，德国的机群吼叫着飞向波兰的部队、军火库、桥梁、铁路以及不设防的城市。
波兰人民第一次尝到人类历史上规模最大的来自空中的突然死亡和毁灭的滋味。在此后六年间，欧亚两洲千百万男女老幼将经常处于这种恐怖之下。
上午10时，希特勒从总理府驱车驶过冷清的街道前往国会，去向全国人民报告他刚刚毫无人性地挑起的重大事件。
希特勒在过去夺取政权和巩固政权的时候，已经不知说了多少谎话，在这个历史的严重关头，他又用混淆视听的谎言来愚弄善良的德国人民并为他那荒唐的行为辩护。他说：“诸位知道，我曾一再作出努力，争取在奥地利问题以及随后的苏台德地区、波希米亚和摩拉维亚等问题上通过和平途径澄清事态，并取得谅解；但是，一切都归于徒劳。”
“在我同波兰政治家们的会谈中，德国的‘诚恳建议’，又‘遭到了拒绝’，整整两天，我和我的政府在等待着，看看波兰政府是否方便，能够派遣一位全权代表前来，但是，我再也看不到波兰政府有任何诚意同我们进行认真的谈判。昨天夜间，波兰正规军已经向我们的领土发起第一次进攻。我们已于清晨5点45分起开始还击。从现在起，我们将以炸弹回敬炸弹。”
在发动侵略战争那天，希特勒只有一次在国会说了实话。他说“我要求于德国人民的，只不过是我自己四年来准备做的，从现在起，我只是德意志帝国的一名军人。我又穿上了这身对我来说最为神圣、最为宝贵的军服。在取得最后胜利以前，我决不脱下这身军服，要不然就以身殉国。”
从最后下场来看，这一次希特勒算是言中了，一旦战败，他是不敢正视也不敢承担战败的责任的。
希特勒不仅肆意欺骗德国人民，而且还对那些亲眼看到是谁首先在波兰边境上发动进攻的德国士兵，灌输了一顿编造的谎言。他在9月1日一份冠冕堂皇的告德国军队书中说，“为了制止波兰侵犯边境的疯狂行为，我别无他策，此后只有以武力对付武力”。
1939年9月1日凌晨，希特勒下令向波兰发起进攻。4时45分，从德国本土起飞的轰炸机群呼啸着向波兰境内飞去，攻击目标集中在波兰的部队、军火库、机场、铁路、公路和桥梁。与此同时，德波边境上万炮齐发，炮弹如暴雨般倾泻到波军阵地上。
一小时后，德军地面部队向波兰发起了全线进攻。波军无数火炮、汽车及其他辎重来不及撤退便被摧毁，交通枢纽和指挥中心遭到破坏，部队陷入一片混乱。
9月1日傍晚，德军迅速突破了波军防线，并以每天50～60千米的速度向波兰腹地突进。伦德斯泰特的南路集团军群以赖歇瑙的第10集团军为中路主力，以李斯特的第14集团军为右翼，在左翼布拉斯科维兹的第8集团军掩护下，从西面和西南面向维斯瓦河中游挺进；博克的北路集团军群以克卢格的第4集团军为主力，向东直插“波兰走廊”，另以屈希勒尔的第3集团军从东普鲁士向南直扑华沙及华沙后方的布格河。这是人类战争史上空前规模的机械化部队大进军。
由于德军战前准备异常充分，所以德波之战对于胜券在握的德国法西斯来说几乎没有任何难度。德国空军对波兰的行政中心、交通枢纽、部队营房、军事指挥中心、空军机场进行了摧毁性的轰炸，完全夺得波兰上空的制空权。地面上，德军坦克师和摩托化师，迅速击垮了波军在边境地区的抵抗，并切入波兰腹地，在波兰平原上横冲直撞，如入无人之境。
当天上午10时，希特勒兴奋地向国会宣布：“帝国军队已攻入波兰，德国进入战争状态。”
9月3日上午9时，英国向德国发出最后通牒，要求德国在上午11时之前，提供停战的保证，否则英国将向德国宣战。正午时，法国也向德国发出类似的最后通牒，其期限为下午5时。德国对英法两国的最后通牒，均置之不理。于是，英法两国相继对德宣战，第二次世界大战全面爆发。
波兰的将领们一向鄙视防御，所以不肯花气力去构筑工事，他们宁愿依赖反击，因此尽管缺乏机械，但他们仍然深信自己的军队能够有效地执行反攻任务。这种想法对德军入侵的成功有很大的帮助。机械化的入侵者毫无困难地就可以找到奇兵突进的道路，而波兰人的反击也大都很轻松地被击退，因为深入的德军不断地威胁他们的后方，使他们感到腹背受敌而无法立足。
德军突袭波兰。
9月3日，德军北集团军群的第4集团军业已切断波兰走廊，到达维斯瓦河下游地区；第3集团军继续向南逼进，直抵纳雷夫河，进攻矛头直指华沙；南集团军群的第10集团军所属装甲部队业已强渡瓦尔塔河；第14集团军则从两个方向对克拉科夫实施钳形攻势。
9月4日，第10集团军先头部队强渡皮利察河。
9月5日，德军已强渡纳雷夫河，占领波兰走廊，进抵罗兹。工业发达的西里西亚被占，克拉科夫被围。
9月6日，波政府被迫迁往卢布林，波军总参谋部迁至布勒斯特。当天，德军第10集团军继续高速推进，其左翼已远远超过托马舒夫，而其右翼则进到凯尔采。
至9月7日，德军北集团军群已重创波军波莫瑞集团军和莫德林集团军，几乎占领了全部波兰走廊，并强渡维斯瓦河，夺占了从北面掩护通往华沙道路的波军阵地。9月8日傍晚，机械化装甲部队又抢在溃退的波军前面抵达维斯托拉河，然后向北旋转，沿该河建立一道封锁线，进行反正面作战。
9月18日，第十九装甲军歼灭了逃避而至的波军溃败之师。此刻，波兰会战达到了高潮，德军进攻已发展成内外两大钳形的包围。除极少部分在苏波边境的波军外，波兰其余部队全在德军内外两层包围圈中，此时的波军已经被打得晕头转向，支离破碎，波军总司令斯米格威·罗兹元帅已完全失去对部队的控制，整个波兰军队陷于一片混乱之中，只在华沙等少数地区作单独的战斗。
9月17日，德军在完成对华沙的合围后，限令华沙当局于12小时内投降。懦弱的波兰政府竟置人民和国家的根本利益于不顾，离开华沙，逃之夭夭，经罗马尼亚、巴黎，流亡伦敦。
早已同德国商量好瓜分波兰的苏联，只因与波兰签有互不侵犯条约而始终不便动手。波兰政府的出逃，终于使苏联找到了“体面”出兵波兰的借口。苏联政府宣称：由于波兰政府不复存在，因此《苏波互不侵犯条约》不再有效。“为了保护乌克兰和白俄罗斯少数民族的利益”，苏联决定进驻波兰东部地区。
9月17日凌晨，苏联白俄罗斯方面军和乌克兰方面军分别在科瓦廖夫大将和铁木辛哥大将的率领下，越过波兰东部边界向西推进。
9月18日，德苏两国军队在布列斯特—力托夫斯克会师。希特勒希望赶紧占领华沙，命令德军必须在9月底之前拿下华沙。
9月26日，德国空军开始轰炸华沙。9月28日，华沙守军12万人投降，守军司令向德第八集团军司令布拉斯科维兹上将正式签署了投降书。9月29日，莫德林要塞投降。至10月2日，进行抵抗的最后一个城市格丁尼亚停止抵抗。
第二次世界大战全面爆发后的第一个战役仅用了一个月的时间就结束了。一个有3400万人口、100多万军队、389万余平方千米的国家——波兰，就这样灭亡了。据统计，此次作战，波军亡123万人，伤13万人，被俘42万人；德军亡1万人，伤3万人，失踪3000人。
1939年9月1日，英国和法国得知德国进攻波兰，华沙、克拉科夫及其他城市遭到轰炸的消息。波兰外长贝克立即通知英国驻柏林大使韩德森说：德波之间已开始战争。波兰急待英、法迅速援助，我们不能按兵不动，坐视不管。
当天晚上，就在德波战争开始16个小时后，韩德森来到德国外交部通知里宾特洛甫：“如果德国政府不给英国满意的保证，停止对波兰的一切侵略行动，并准备立即把军队撤出波兰的领土，那么联合王国政府将毫不动摇地履行对波兰的义务。”
随后，法国驻柏林大使库隆德也递交给里宾特洛甫一份同样内容的照会。对于英、法外交部在要求德国停止军事行动并从波兰撤军的警告，希特勒及其将军们感到有些担忧。事实上这只是一次带有警告性质的照会，并非最后通牒。于是，德军便放开胆子继续侵入波兰。
9月1日，英国国王签署了动员陆军、海军和空军的命令。同日，法国也签署总动员令。但这并没有把德国吓住。希特勒深信，英法即使对德宣战，也不会有重大的军事行动。他认为英、法的这些措施不过是虚张声势而已。
由于英、法当时的国内形势已经发生了急剧的变化。张伯伦和达拉第明白，如果公开拒绝履行对波兰承担的义务，那就表明了对希特勒的投降，很可能激怒本国人民，内阁有可能被推翻。在这种情况下，他们不得不表示“援助波兰”。
9月2日，英国政府发出最后通牒，要求德国停止在波兰的军事行动，并撤出军队。9月3日上午9时，韩德森把最后通牒交给德国。里宾特洛甫对照会表示拒绝，并通过自己的翻译施米特向希特勒报告了有关内容。不久，德国又收到了法国的最后通牒。
9月3日，韩德森和库隆德于11时15分到里宾特洛甫那里要求答复，得到的却是里宾特洛甫傲慢无理的倒打一耙：“德国拒绝英国和法国的最后通牒，并要英、法政府承担发动战争的责任。”
里宾特洛甫强硬的答复让英、法大使无可奈何，英国外交大臣哈里法克斯召见德国驻伦敦代办，向他表示：“……今晨9时，陛下驻柏林大使根据我的指示，曾通知德国政府，如果今天，9月3日，英格兰夏季时间11时前，陛下的伦敦政府得不到德国政府的满意答复，那么从此时起，两国即处于战争状态。由于英国没有得到这种保证，所以我荣幸地通知您，两国从9月3日11时起处于战争状态。”
同日下午，法国大使库隆德也向德国政府照会：“在这种条件下，我必须根据我国政府的委托，最后一次提醒您注意，德国政府由于不宣而战，对波兰采取军事行动，对英、法政府坚决要求德军撤出波兰领土不作让步，而应承担严重的责任。我必须执行我的令人不快的使命，我通知您，从今天（9月3日）17时起，法国政府根据自己对波兰承担的义务，认为自己已同德国处于战争状态。”
在英、法对德宣战后，不列颠各个自治领相继对德宣战：
9月3日——澳大利亚、新西兰及印度（当时为殖民地）；
9月6日——南非联邦；
9月10日——加拿大；
至此，第二次世界大战全面爆发。德国同不列颠帝国各联盟国、法国及波兰处于战争状态。事实上仅在波兰领土上有战事。
波兰上空呼啸的炸弹把笼罩在波兰问题上的层层迷雾彻底撕破了。正如斯大林所说：“战争撕破了一切外幕，暴露出一切关系。”英、法虽然于9月3日对德宣战，却都不想认真履行对波义务，尽管波兰频频呼救，英、法两国要么置之不理，要么消极应付，按兵不动。是英、法兵力不够吗？否！实际上，当时德国在西线只投入了23个师，而仅法国就有100多个师，只要英、法从西线发动进攻，德国就会处于东西两线作战的困境。
当谈及波兰的失败原因时，美国总统约翰逊1963年曾承认：“当初美英法如能共同下决心阻止侵略，也许可以避免波兰的溃败。”因此，西方史学界和军界把英、法“宣而不战”的事实，称为“奇怪的战争。”
第二次世界大战全面爆发后，为了尽力维护本国安全，避免或推迟卷入战争。苏联政府在政治、经济、军事、外交等领域采取了许多重大措施。
1939年9月到1940年8月，斯大林趁德军西进之机，在苏联西部边界扩充领土，力图在德国势力范围以东构筑一道北起波罗的海、南达黑海的“东方防线”，以便从地缘政治的角度改善苏联对纳粹德国的防御态势。
1939年9月3日，德国驻苏大使舒伦堡拜见苏联的外交人民委员莫洛托夫，借故探明：在德军进攻波兰时，苏联是否愿意出动军队，打击在苏联利益范围内的波兰军队，并且从他们那一边进占该地区。
莫洛托夫模棱两可地表示，苏联政府将出兵波兰，但以“具体行动的时机尚不成熟”为借口，拖延出兵波兰。
9月5日舒伦堡与莫洛托夫会晤后，舒伦堡一再拜访莫洛托夫，来往电报十分频繁。其中心内容就是协商苏联出兵一事。与此同时，苏联政府发布命令：对6个军区预备役兵员进行集训；基辅和白俄罗斯特别军区的部队进入战备状态。
9月9日，日本驻莫斯科大使拜会苏联外交人民委员部，声明日本政府愿意签订停战协定。英、法政府继续维持对德宣而不战的政策。
9月14日，莫洛托夫召见舒伦堡，明确指出：苏联的准备工作进展顺利，只是考虑到政治上的原因，政府想在华沙陷落后再谈入波事宜。
9月15日，当里宾特洛甫获悉苏军的准备工作已经完成并即将出动时，他再次指令舒伦堡拜会并通告莫洛托夫：德军数日内将攻占华沙，请苏联现在对波兰采取行动。
此时此刻，德军向波兰进军的迅猛与顺利，引起了苏联领导人的担忧。如果德军越过8月23日划定的分界线，德军很可能不愿意从新占的领土撤退，这样就会直接威胁到苏联边界。于是，苏联政府决定，在德军尚未到达波兰东部诸省时，出兵占领波兰东部领土。
9月16日，舒伦堡再次要求苏联政府“现在就定一个开始出兵的日期和时刻”。莫洛托夫表示：即将进行干涉。同日，苏联同日本签订停战协定，协定规定，双方军队于9月16日起停止军事行动。
9月17日凌晨2时，斯大林接见并正式通知舒伦堡，红军4小时后将沿波洛茨克—卡美涅茨—波多尔斯基一线开出国境。
9月17日凌晨3时，苏联副外交人民委员波将金召见波兰驻苏联大使格日博夫斯基，向他递交了苏联政府的照会。接着，苏联外交人民委员莫洛托夫发表广播讲话称：“……苏联政府认为向居住在波兰的乌克兰弟兄和白俄罗斯弟兄伸出援助之手是自己的神圣职责……”
17日凌晨5时40分，苏军发起入侵波兰的行动。由于波兰已被德军打得溃不成军，苏军力量充足，波军大败。
苏军进入波兰后，苏德两国就双方的势力范围进行了一系列具体磋商。9月20日，苏德军方在比亚威斯托克举行会议，就苏德两国的军事行动作了协调。
9月22日，苏军占领了比亚威斯托克和利沃夫。
9月27日，里宾特洛甫再次飞抵莫斯科，与苏联政府于9月28日签订苏德边界友好条约。条约规定：苏德“两国政府在前波兰国家领土上划定界线，作为两国国界”。任何第三国对此项决定不得干涉。
苏德边界条约签订后，苏联政府开始把保障安全的重点转移到西北部。列宁格勒是苏联人口最多的第二大城市，工业和文化的中心，这里距苏芬边界仅32千米。苏联政府担心，英法德等国会像1918、1919年那样以芬兰为跳板，对苏联构成威胁。
1939年3月，苏联政府提出：把芬兰湾内的苏尔岛（戈格兰岛）、拉凡岛、塞伊斯卡里岛（塞斯卡尔岛）和季乌林岛租借给苏联，以建立军事基地，保障列宁格勒及苏联西北部的安全。
3月8日，芬兰政府表示“不能考虑租借芬兰岛屿的建议”。苏联外交人民委员李维诺夫希望“这不是芬兰政府的最后答复，仍希望芬兰政府将重新考虑它对苏联建议的态度”。同时，他还表示，愿以二倍于上述岛屿面积的苏维埃卡累利阿的领土相交换。
1939年4月，芬兰再次拒绝了苏联的建议，谈判中断。
1939年9月1日第二次世界大战爆发后，苏联对芬兰有可能成为德军入侵苏联的桥头堡的担忧更加强烈，解决西北边界安全的心情也更加迫切。
1939年10月5日，莫洛托夫通过芬兰驻莫斯科公使伊里耶·科斯基宁男爵，要求芬兰外交部部长或芬兰政府派出一个特命全权代表立即前往莫斯科就某些政治问题交换意见。
10月12日，苏芬开始新的外交谈判，芬兰代表再次拒绝了苏方的意见。
由于在进行谈判的同时，苏联飞机开始轰炸芬兰边境，以施加压力。芬兰代表表示愿作某些让步，但苏联仍不满意，致使谈判破裂。
苏芬谈判破裂后，两国边界气氛紧张。苏联报刊的论调开始出现火药味。
11月26日，莫洛托夫照会芬兰驻苏公使，称苏军遭到来自芬兰领土的炮击，致4人死亡，13人受伤，要求驻在卡累利阿地峡的芬军撤离边界20～25千米。
11月29日，苏联副外交人民委员波将金把莫斯科签署的一份简短照会递交给芬兰公使，宣布与芬兰断绝关系，将苏联在芬兰的代表召回。
11月30日，苏军越过苏芬边界，侵入芬兰国境。芬兰总统发布命令，宣布苏芬进入战争状态，苏芬战争正式爆发。
苏芬战争从1939年11月30日到翌年3月13日，历时三个半月，战争初期由于苏军估计不足，兵分四路，从整个边境地区推向芬兰全境，力求在短期内结束战争。结果只攻占了北端的佩特萨姆港，而在其他战线均受阻不前，在南部主战场上苏军的两个师竟被歼灭。
苏军在初期失利后，斯大林非常恼火，于1940年1月重新准备，部署兵力，调集三四十个师，组成西北方面军，由铁木辛哥指挥。2月11日，苏军发动新的攻势，主攻方向是芬兰的维堡。经过三天激战，突破了著名的“曼纳海姆防线”的第一防御地带，并迅速投入快速集群以扩大战果。3月2日，苏军突至芬军后方防御地带，并从东北包围了芬军维堡集团，芬军开始全线撤退。到3月12日，芬兰战败。
战争以苏联的胜利而告终，但它付出了高昂的代价。在道义上，苏联是失败的。由于这次入侵行动，1939年12月初，苏联被国际联盟开除。在军事上，苏军损失巨大，伤亡约20万人，其中6万余人被击毙。芬兰政府从此倒向纳粹德国，“苏芬战争”把芬兰推入希特勒的怀抱。
1939年10月10日，德国海军司令雷德尔元帅向希特勒提出夺取挪威基地的建议。当时由于纳粹元首正忙于准备向西线发动进攻，挪威问题显然顾不上。
两个月后，严冬来临，运输瑞典铁矿砂的海道结了厚冰，这样一来，德国铁矿砂的供应受到新的威胁。希特勒为了确保经过挪威从瑞典进口铁矿砂的安全供应，按照海军的建议，他暂时推迟了向西线发动进攻的计划，挥师北上，向丹麦和挪威开刀了。
德国的生存要仰赖铁矿砂的进口。在天气暖和的月份里，铁矿砂还可以从瑞典北部经波的尼亚湾越过波罗的海运到德国。但是到了冬天，这一条海道运输线结了厚冰，因此就无法使用了。这样，瑞典的铁矿砂只好改由铁道运到挪威港口纳尔维克，然后再用船沿挪威海岸运到德国。
德国运铁矿砂船只的整个航行路线都在挪威领海以内，这就给英国海军舰艇和轰炸机的破坏提供了机会。
为了实现征服挪威的计划，希特勒在挪威收买了一个叫维德孔·阿伯拉罕·劳里茨·吉斯林的内奸。这个人毕业于挪威军事学院。20岁时，就被派到彼得格勒担任陆军武官。在1931年至1933年期间担任国防大臣。1933年5月，他领导创立了一个法西斯政党“国家统一党”。但是，纳粹主义在挪威吃不开，他就转而投靠纳粹德国去了。
吉斯林和德国纳粹运动的官方哲学家罗森堡建立了关系。罗森堡曾担任过希特勒的启蒙导师，从1939年以后，他一直和吉斯林保持联系，给吉斯林灌输了纳粹的荒谬的哲学理论。
1939年6月，当欧洲正是战云密布的时候，吉斯林乘出席在卢伯克举行的北欧协会会议的机会，要求罗森堡不仅在理论上而且在其他方面给予支持。从此，吉斯林就经常来往于奥斯陆和柏林之间，为希特勒征服北欧效劳。
在12月份，吉斯林曾带着一个政变计划来到柏林，他认为这个计划一定会得到柏林的重视。希特勒和雷德尔曾多次会见了吉斯林，并对他留下了“可靠的印象”。关于英国占领后对德国所造成的威胁，他作了详尽的叙述。
为了在英国行动之前先发制人，吉斯林建议，把必要的基地交由德国武装部队自由处理。他说，在整个沿海地区的铁路、邮政和交通的重要岗位上的人员，已经为这一目的而被收买过来了。他和挪威另一个卖国贼哈格林来到柏林是为了建立“将来和德国的明确关系”，希望能召议讨论有关联合行动和把部队运到奥斯陆去的问题。
希特勒反复研究了北欧的形势之后，随即于1940年1月27日在最高统帅部成立了一个由海陆空三军各派一名代表组成的工作小组。这一军事行动计划的代号是“威塞演习”，并委任曾在北欧作过战的福肯霍斯特将军为执行这个计划的总司令。
一切准备就绪之后，希特勒于3月1日发出“威塞演习”的正式绝密指令。指令要求做好占领丹麦和挪威的一切准备。称这一作战行动，可以防止英国对斯堪的纳维亚和波罗的海的侵犯。此外，它还可以保证我们在瑞典的铁矿基地，并为我们的海军和空军提供进攻英国的更为广阔的出发线……
早在3月间，挪威政府就从驻柏林公使馆和瑞典人那里接到关于德国军队和海军舰艇在北海和波罗的海港口集中的警告。
4月2日下午，希特勒在同戈林、雷德尔和福肯霍斯特举行了长时间的会议后，发布了一道正式指令，规定“威塞演习”在4月9日上午5时15分开始。同时，他还发布了另一道指令，要求“占领时必须千方百计防止丹麦和挪威两国国王逃到国外”。
同一天，最高统帅部对里宾特洛甫发了一道详细命令，指示他准备采取外交措施，劝诱丹麦和挪威在德国军队到达的时候不战而降，并编造一些理由为希特勒的最新的侵略辩护。海军也按照希特勒的指示，将自己的军舰和运输舰伪装成英国舰艇开过去，必要时甚至悬挂英国国旗！
4月3日，英国战时内阁讨论了最新搜集来的情报，尤其是从斯德哥尔摩来的情报。这些情报说，德国人在它的北部港口集中了相当多的兵力，目标在于向斯堪的纳维亚推进。但这消息似乎并没有受到应有的重视。
4月5日英国从柏林收到了一份确实的情报说，德国人即将在挪威南部海岸登陆。但是，奥斯陆的麻痹自满的内阁还是对之抱怀疑态度。
这样，在1940年4月9日上午5时20分，德国驻哥本哈根和奥斯陆的使节向丹麦和挪威政府递送了德国的最后通牒，要求他们立即无条件接受“德国的保护”。
德国政府期望挪威政府和挪威人民不要抵抗。任何抵抗将不得不受到一切可能手段的击破，从而导致绝对无益的流血牺牲。这个最后通牒，可能是希特勒和里宾特洛甫起草的迄今为止最厚颜无耻的文件。
希特勒为了确保铁矿砂的供应线，决定延迟在西线的进攻计划，挥师北上，并向丹麦和挪威发了通牒。挪威政府向柏林致电表示：“我们决不自动屈服，战斗已在进行。”
1940年4月9日上午10时，傲慢自大的里宾特洛甫被激怒了。他拍了一封特急电报要求“挪威政府放弃抵抗”。但这时挪威国王、政府和议会议员都已转移到北方的山区。他们表示，不论形势怎样不利，都决心抵抗下去。
与此同时，丹麦人则处于更为绝望的境地。这不仅因为丹麦面积太小，最重要的是政府、王室被德军吓破了胆，陷于一片混乱。
在强大的敌人进攻面前，唯有陆军总司令普莱奥尔将军主张抵抗，但他的意见却被国王和首相给否定了。因此，整个丹麦海军没有发过一炮一弹。陆军禁卫军在首都王宫周围也只放了几枪。
国王听从了政府的劝告，不顾普莱奥尔将军的反对意见，还是投降了，并且下令停止任何抵抗。因此，丹麦人吃完一顿早餐的工夫，一切都已经结束了。
希特勒用欺骗和突袭的手段占领丹麦的计划，是经过缜密准备的。负责进攻丹麦的特遣部队参谋长库特·希麦尔将军，于4月7日就身穿便服乘火车到达哥本哈根侦察，并做了必要的安排，为部队运输舰“汉斯施塔特·但泽”号找到一个合适的停泊码头，为运输少量供应品和一台无线电发报机找到一辆卡车。负责攻占哥本哈根的德军，也在两天以前就穿着便服到哥本哈根侦察地形了。
德军经过港口炮台和丹麦巡逻舰队的时候，没有遭到任何抵抗。丹麦就这样地被征服了。
挪威的情况与丹麦有所不同，一开始就进行了抵抗。在瑞典铁矿砂运输铁道线终点纳尔维克港口，挪威的海军指挥官是一个有骨气的人。当十艘德国驱逐舰向着长长的峡湾迫近时，港内的两艘古老的装甲舰之一“艾得斯伏尔德号”发了一炮作为警告。
当汽艇上的纳粹军官用信号通知德国海军少将邦迪，说挪威人表示他们要进行抵抗的时候，邦迪马上命令用鱼雷把“艾得斯伏尔德号”炸毁了。
这时，挪威另一艘装甲舰也开了火，但很快就被击沉了。这两艘舰300多名挪威水兵，几乎全部阵亡。
同时，南部海岸的克里斯蒂安桑对德国人进行了相当规模的抵抗。那里的海岸炮台两次击退了由轻巡洋舰“卡尔斯卢合号”率领的德国舰队的进攻。但是这些要塞很快地就被德国空军炸毁了，港口也于午后3时左右陷落。
纳尔维克之战以挪威的失败而告终。
截止到4月10日中午，沿挪威西部和南部海岸，从斯卡格拉克到北极圈长达2400千米地区的五个主要城市和一个大机场，都陷入了德国人之手。大胆、欺诈和突袭，使希特勒以很小的代价取得了煊赫一时的胜利。
但德军在奥斯陆这个主要目的地，其主要军事力量和外交手段都遇到了意外困难。4月8日夜，德国舰队原计划当夜抵达挪威首都，希特勒派人在码头上彻夜等候迎接，然而这些大军舰却一直没有到达。
希特勒没想到，德国舰队在奥斯陆峡湾入口的地方遭到了挪威“奥拉夫·特里格佛逊号”布雷舰的拦截。一艘德国鱼雷艇被击沉，“埃姆登号”巡洋舰被击坏。
德国舰队在派了一小股兵力登陆压制了岸上的炮火并继续向峡湾前进。出乎意料的是他们在奥斯陆以南约24千米的地方又遇到了困难。
天亮之前，挪威的岸炮向德舰“卢佐夫号”和“勃吕彻尔号”开了火，“勃吕彻尔号”由于舰上弹药的爆炸而沉没。
“勃吕彻尔号”损失了1600名官兵，其中包括好几名秘密警察和行政官员以及他们所带的全部文件，他们是奉希特勒的命令去逮捕国王和政府人员，接管首都工作的。勉强逃生的残部游到岸上，也成了挪威人的俘虏。
“卢佐夫号”也受了伤，直到第二天它才到达奥斯陆。德国舰队夺取挪威首都的任务没有完成。这样，奥斯卡斯堡守军的英勇抵抗就挫败了希特勒企图俘虏挪威国王和政府官员的计划。
1940年4月9日中午，德军一队纳粹伞兵和空运步兵，以一支临时拼凑的军乐队为前导，开进了挪威首都。事情尽管不如希特勒想象的顺利，没有完成预期的任务，但是他们打开了入侵挪威的大门。
挪威首都陷落于德军之后，卖国贼吉斯林积极活动起来。他闯入电台，强行广播了一个公告，任命自己是新政府的首脑，并下令所有挪威人立即停止对德军的抵抗。
吉斯林的叛国行为更加激怒了挪威人民，他们纷纷自发地组织抵抗。挪威国王率领他的政府撤出首都之后，德国空军武官斯比勒上尉奉希特勒之命，带领两个连的德国伞兵企图俘虏抵抗的国王及其政府。在他们看来，这事轻而易举，仿佛一场游戏。但出乎意料的是，他们在哈马尔附近却遇到了强烈的抵抗，德军损失惨重，狼狈地退回到奥斯陆。
4月10日，德国公使勃劳耶博士奉命单枪匹马从奥斯陆出发去见国王。他遵照训令行事，对国王施行了谄媚和威胁并用的手法。他说，德国希望保持王朝，它所要求的只不过是要挪威武装部队放下武器而已。并威胁说，对德国军队进行抵抗是愚蠢的，这只会造成对挪威人的无益的屠杀。他要求国王批准吉斯林政府，回到奥斯陆去。
挪威国王哈康是个坚贞不屈的人，不畏强暴，他不肯任命以吉斯林为首的政府，严正拒绝了希特勒的无理要求。当天晚上，他从附近乡村找到一个与外部世界保持联系的唯一工具——电力微弱的小电台，发出了挪威政府对强大的纳粹德国的挑战。国王宣告挪威决不接受德国的要求，并号召只有300万的人民起来抵抗侵略。
4月11日，吉斯林的一个密使伊尔根斯上尉，前来劝说国王返回首都。他保证吉斯林一定会效忠国王。但国王以无言的轻蔑拒绝了他的建议。下午，勃劳耶拍来了一份急电，要求再见国王，商谈“某些建议”。他告诉国王：德国“想给挪威人民最后一次达成合理的协议的机会”，却再次被挪威国王拒绝。
希特勒在这样一个已陷于困境的小国面前连续碰壁以后，勃然大怒，马上采取强盗本色的攻击。既然俘虏国王和政府人员的企图已经失败，引诱劝降又碰壁。希特勒决定一不做二不休地把他们杀掉了事。
4月11日深夜，希特勒命德国空军出动炸平纽伯格宋村。纳粹飞行员先用炸弹和燃烧弹炸毁该村，又用机枪扫射那些企图从烈焰中逃生的人。德国人以为这样一来，就可以把挪威国及政府人员都杀光了。
德军再一次打错了算盘，村子的确是消灭了，但国王和政府人员却安然无恙。纳粹的飞机快来的时候，他们已经躲到附近的森林里了。他们站在深可没膝的雪地里，看着德国空军把这个小村庄夷为平地。国王毅然决定带着政府人员沿着崎岖的古德勃兰德斯山谷北上，经过哈马尔和利勒哈默尔，越过高山峻岭到达西北海岸的昂达耳斯内斯。他们把沿途中那些失散了的、茫然不知所措的军队组织起来，继续抗战。就这样，经过近两个月的周旋、苦战，终因众寡悬殊而失败。
希特勒虽然征服了挪威，但付出的代价是沉重的。20艘驱逐舰损失了10艘，8艘巡洋舰损失了3艘，主力巡洋舰“夏恩霍尔斯特号”和“格奈斯脑号”及袖珍战舰“卢佐夫号”都遭受了重创。
虽然损失惨重，希特勒仍然认为这一切“物有所值”，尤其是对德国人来说，他们取得了一个“重大胜利”。因为它使德国开辟了冬季运输铁矿砂的道路，进一步保护了通往波罗的海的进出口，使得大胆的德国海军能够打开一个缺口进入北大西洋，并为它们的潜艇和海面舰只在对英作战中提供优良的港口设备。最重要的是它大大增加了纳粹德国的军事威望，好像它是不可战胜的。
希特勒的武力征服了奥地利、捷克斯洛伐克、波兰，现在丹麦和挪威也相继被他以武力解决。因此，在当时的西方社会中，流行着一种严重的失败主义情绪，他们苟且偷安，无所作为。他们哀叹，“未来的潮流看来是属于希特勒和纳粹主义了”。在西方失败主义情绪的笼罩下，希特勒更加疯狂，迫不及待地要向西线进军了。
比利时与荷兰是位于德、法之间的两个小国，地理学家们在有关欧洲的地理著作中，常把比、荷放在一起叙述。由于比、荷濒临北海和英吉利海峡，同卢森堡以及北部的部分地区称为“尼德兰”，即“低地”，人们习惯称比、荷为“低地国家”。
荷兰境内绝大部分为平原，中部是丘陵地带。南部与比利时接壤处是阿登高地，海拔仅300米。在荷兰南部的比利时，其地势东南高，西北低。东南部为波状起伏的阿登高地，海拔200～600米。
希特勒对低地国家的入侵蓄谋已久。早在1939年9月27日，华沙陷落前夕，他就在总理府召集将军们开会，并决定：“尽快地在西线发动进攻，因为英法联军现在还没有做好准备。”
由于法国人在法德边境上修筑了马其诺防线，希特勒决定从低地国家打开进入法国的突破口。
10月10日，希特勒在会上向将领们宣布：“做好穿越卢森堡、比利时和荷兰地区的作战准备。这次进攻必须尽可能迅速有力地进行，目标在于尽量夺取荷兰、比利时和法国北部的广大地区”，预定11月就要在西线发起进攻，即“黄色计划”。
但为了确保德国铁矿砂的供应，希特勒推迟了马上进攻西线的计划，而挥师北上去对付丹麦和挪威了。
1940年5月初，眼看挪威的战局已定，希特勒立即按照已修改过的进攻西线的“黄色方案”，把136个师、2580辆坦克和3824架飞机组成A、B、C三个集团军群，在从北海到瑞士边境800千米长的战线上部署就绪。
此计划的制定者是曼施泰因，在此计划中，他大胆提出使用坦克部队经阿登高地突击法国北部。
曼施泰因出生于将帅名门，父亲是炮兵将军李文斯基。第一次世界大战爆发后，进入陆军大学仅一年的曼施泰因就投身战斗，转战于东、西两线，先后参加了对波兰北部的进攻、塞尔维亚作战以及凡尔登和索姆河等著名会战。
1934～1939年，曼施泰因先后担任柏林第3军区司令部参谋长，陆军总参谋部作战处长，德军总参谋部第一副总参谋长。1939年10月，他被升任德军“A”集团军群参谋长。他为希特勒拟定过许多计划，并受到希特勒的高度评价：“曼施泰因大概是总参谋部所产生的最优秀的智囊专家。”
在天气转暖的5月初，德国人部署了世界上从没有过的强大兵力。在西线待命进攻。
为了抵御德军的侵略，荷兰、比利时和法国在战前各自修筑了一道坚不可摧的防线：“荷兰要塞”“埃本·埃马尔炮台”和“马其诺防线”。这三条防线自北向南，互相衔接，连绵数百千米。
“荷兰要塞”地区有海湾、河流和大面积水域，构成重重天然水道防线，它是荷兰的中枢神经所在地。德军将领为解决这个问题煞费苦心，想不到什么好主意。最后，他们决定成立五个伪装的谍报局特别营，这个营要按荷兰边境警察的服饰装扮自己。他们的任务是保护桥梁，阻止荷军炸桥。
5月10日拂晓，荷兰战役开始后，他们化装成荷兰警察，押送几名犯人来到默兹河上的格内普桥，突然向荷兰哨兵扑去，桥梁遂落到德军手中。
与此同时，德军的空降兵从天而降，打得荷军措手不及。随后，德国伞兵空降到荷兰各处，他们装扮成警察、农民、官员、神父和修道士，无孔不入，扰乱交通，往井中投毒，甚至还拉假警报。这种混乱和不安状况正是德国人所期望的。
但荷兰人并未放弃抵抗，仍在顽强地坚持着。虽然德国部队已占领了通往鹿特丹的桥梁，但荷兰的防御部队也封锁了北端的桥头，占领了桥头堡，德军坦克不能轻易通过。只要盟军的增援部队能及时赶到，荷兰还是有一线希望的。
由于比利时和荷兰拘泥于恪守中立，他们没有举行联合参谋会议，以致不能充分协调自己的计划和力量。尽管以法国甘末林将军为首的盟军最高军事委员会也秘密制定了对付德军的“D计划”，但这是一个重阵地防御、轻机动作战的消极防御计划。要对付有航空兵支援，实施多向、高速、大纵深开进的德军，根本不能奏效。
5月14日，在德军强大攻势的压力下，荷兰武装部队总司令温克尔曼将军下令部队放下武器，并签署了正式投降书。至此，荷兰也牺牲在希特勒的屠刀之下。
1940年5月10日拂晓，德国42架容克运输机拖曳着一架滑翔机起飞，滑翔机上载着一支受过特殊训练的空降兵小分队，悄悄地来到了比利时平原的上空。
此次战争，德国人大胆使用了经过特殊训练的小股部队空降突袭的崭新战术。希特勒在战争初期及时地将其运用到波兰、丹麦、挪威以及比利时、荷兰，配合地面部队，收到了奇效。
当德国轰炸机在荷兰上空呼啸之际，德国使节将一份内容为德国部队即将开进比利时，以保卫他们的中立，抵御英法军队即将进行进攻的电报，送交给比利时大使。
比利时大使气愤地说：“你们刚刚进攻了我们的国家，对奉行中立的比利时进行了罪恶的侵略。德方既没有向比利时政府提出最后通牒，也没有提出照会或任何抗议。对此，比利时已下定决心要保卫自己的国家。”
这时，德国大使才开始宣读德国正式的最后通牒。但是比利时大使打断了他的话，轻蔑地说道：“把文件交给我吧，我愿意免掉你这个痛苦的责任。”
其实，德国对于这两个低地小国的中立曾作过无数次保证。19年，比利时的独立和中立，曾经得到欧洲5大强国“永久”的保证，直到1914年德国撕毁为止，这个条约已被遵守了75年。
1937年1月30日，希特勒在废除了《洛迦条约》以后，公开宣称：德国政府愿意承认和保证比利时、荷兰领土不可侵犯和中立。
1937年10月13日，德国也庄严地正式表示：在任何情况下，都不会破坏比利时的领土完整，它在任何时候都将尊重比利时……如果比利时受到进攻，就准备给予援助……
然而，1938年8月24日，希特勒草拟进攻捷克斯洛伐克的“绿色方案”时说，如果占领比利时和荷兰，那对德国就非常有利，他向军方征求意见：“在什么条件下能够占领这个地区？需要多长时间？”
1939年5月23日，希特勒斩钉截铁地对他的将领们说：“必须以闪电的速度，用武装力量占领荷兰和比利时的空军基地，无须考虑中立声明。”
5时30分，天刚破晓。A、B、C三个集团军群向西线展开了全面进攻。当希特勒听到部队已突破荷兰、比利时和卢森堡三个中立国的边防线时，不禁大喜。胜利的消息频频传来，希特勒那双湛蓝色的眼睛炯炯有神，紧抿的嘴角透出一丝胜利的微笑。
这时，西方两大强国英国和法国却在睡大觉。他们不相信从比利时和荷兰传来的警报。英、法两国政府一直等到德国轰炸机的咆哮声划破了春天黎明前的宁静的时候，才得知德国的进攻。
过了一会儿，天大亮了，他们又收到荷兰和比利时政府拼命求救的声明。可是英、法两国却“宣而不战”。
此时，德空降师也展开了空降行动。在德军指挥部里，希特勒挥舞着指挥棒对他的将军们说：“你们认为，欧洲最坚固的防线在哪儿？”
有人立即说：“是马其诺防线！”希特勒却打断他的话：“不！不是马其诺，是比利时的艾伯特运河防线上的埃本·埃马尔炮台！”
第一次世界大战结束后，比利时苦心大干了三年，沿着艾伯特运河构筑了一条绵亘不断的防线。在防线的中部，在孤立突出的岩质高地上，建造了埃本·埃马尔炮台，它比法国的马其诺防线和德国的齐格菲防线都坚固。
为确保拿下这座要塞，德国人不惜仿造艾伯特运河的桥梁和要塞，并专门组建了一个突击团，挑选了最好的指挥官，训练了400名滑翔员，集中了最好的滑翔机，先后进行了12次模拟训练。希特勒还亲自接见指挥官，要求绝对保密。
1940年5月10日黎明，当埃本·埃马尔炮台的1200名守军还在熟睡，德国的空降兵乘滑翔机在10分钟之内就控制了炮台的表面阵地和运河桥上的守军。
5月11日晨，德国装甲兵先头部队赶来包围了炮台，对坑道、暗堡、炮塔连续进行爆破和突击，要塞工事被破坏殆尽。几十门巨炮一弹未发，欲冲出地堡的比军又和迎面扑来的德军相撞。双方一阵枪战，比军死伤不计其数，其余的人又退回了地堡。
比军成了瓮中之鳖。德军不顾一切地冲进地堡。经过一场坑道白刃战，最终比军不得不在炮台里扯起了白旗，1200名惊慌失措的比利时守军走出炮台投降。5月28日，比利时国王宣布向德国无条件投降。从此“低地国家”上空笼罩着沉重的褐色阴云。
由于在第一次世界大战中，法国人员伤亡过大。后来，法国为了避免再次发生惨重的人员伤亡，开始在战略上采取防御政策。于是，法国对即将开始的西线战事的反应就是加强防御力量。为此，法国大规模兴建防御工事，并对依赖重型大炮保护的法军重新部署。
德国加紧备战的消息传来，法国军民强烈呼吁加强边境的防御力量。1929年12月，马其诺就任法国陆军部长，他提议在法国东北边境修建堡垒防线并得到国会的多数通过。从此，马其诺防线开始全线施工，1936年完工。并以法国陆军部长马其诺的名字命名。
由于德国相继占领了萨尔区，吞并了莱茵兰，1937年，法国不得不从马其诺防线北端，沿整个法国—比利时边境直至北海边缘，修建了达拉第防线。同时对马其诺防线也进行了加固，工程一直修到1940年5月德军进攻法国时。
马其诺防线从隆吉永至贝尔福，长达390千米。它连接了梅斯堡垒地域、萨尔地域、劳特尔堡垒地域、下莱茵堡垒地域和贝尔福堡垒地域。防线的宽面由纵深4～14千米的保障地带和纵深6～8千米的主要防御地带构成。
整个马其诺防线最坚固的是梅斯和劳特尔。在这两个地域的一些重要地段修建了地面和地下相结合的环形防御工事群。地上由装甲和钢筋混凝土组成机枪和火炮工事群，地下多达几层。
地下工事拥有指挥所、休息室、储藏室、弹药库、救护站、电站、通风室等。工事之间均有通道连接，甚至能通电车。射击工事里的武器都是由军事专家精心设计的。
另外，还修建了大量的防坦克壕、崖壁、断崖及金属和混凝土桩，埋设了大量地雷。防线上遍布金属桩或木桩铁丝网，许多地段修建了通电铁丝网。
在第一次世界大战期间，曾出现过毒气。但在马其诺防线上，法军可以用通风过滤设备来解决这一问题。炮手作战时非常安全，并不直接观察目标，而是由地面观测员用潜望镜观测，再用电话通知炮手。
如果战争时需要狙击步兵，法军可以用悬在头顶上的轨道将坦克炮收回，很快，一挺先进的机枪就冒了出来。马其诺防线的很多机枪下拥有升降凸轮，使得机枪火力能够覆盖更大的火力控制区，射出的子弹保持1英尺距地高度。
即使大量敌人越过了这座地堡，只要指挥室一按电钮，就能引爆整个地下工事。即使引爆地下工事还没有消灭敌人，法军士兵也可以立即从秘密出口撤离，通过一个很小的通道，来到一个垂直的出口。由此可见，马其诺防线的设计构想多么精细。
事实证明，马其诺防线在许多方面是很难攻克的。一些德国军官曾回忆说，德军士兵在靠近马其诺防线时像兔子一样逃窜。在大型火炮群和机枪的火力网覆盖下，只要有任何车辆和士兵落入射程内，都会灰飞烟灭。
当时，马其诺防线经过法比边界的阿登大森林的南部。法国总参谋部认为，阿登森林和莱茵河一样是安全的。1934年，一些法国国防部的高级军官在视察这一防线时说：“阿登森林是不可穿越的天然屏障，不存在任何危险。”
德军在马其诺防线进行了多次侦察。认为无论从时间上或资金上，都不允许法军用这种防线来保卫国家，事实证明法国边防上仍存在着极大的疏漏。就在过了阿登森林，介于比利时与英吉利海峡之间这段防线，法军没有认真修筑工事。
当时，法军认为盟国比利时是一处很好的缓冲区，能够为法军至少争取八天的时间来组织防御力量。
战争爆发的种种迹象接踵而至，危机随时都可能发生，迫使驻守在没有防御工事地段的法军指挥官加紧修筑工事。就这样，漫长的法德边界又出现了成千上万的与整个防线极不相称的小型工事。
当时的法军总司令甘末林大元帅被西方人士称为“世界第一流职业军人”，他拟定了一项击败德军的绝密计划。
甘末林认为，在法国边境修建一条由钢铁堡垒组成的长城，配备现代化的火力网，使得敌人不管投入多少步兵来进攻，最终都将倒在枪林弹雨中。
按照甘末林的理论，法军为了防止德军入侵而在法国东北边境修筑堡垒体系，可以用地下坑道将碉堡连起来。
法军一些有识之士对马其诺防线提出一些质疑。他们说：“马其诺防线在法德边界只修了150多千米，终点是隆古庸。然而，从隆古庸到比利时边界的地带却没有修，长度快跟马其诺防线一样了。难道德军不会绕过马其诺防线，沿着这个地带进攻吗？”
那些支持甘末林修筑马其诺防线计划的人无奈地回答说：“把防线继续向前修，一直穿过比利时。”但比利时人不同意，他们宁愿保持中立而不敢得罪德国人。即使可以延长防线，政府再也支付不出如此庞大的开支了。
就这样，法国没有把马其诺防线修完，而采纳了甘末林的计划：一旦发生战争，盟军将部署在未修筑工事的法比边境一带，与20万比利时军队会合，建立庞大的防御阵地，固守马斯河防线。因为在现代化战争中处于防御地位具有很大的优势，德军如果发动进攻，将会受到毁灭性打击。
1940年5～6月，正如一些法国有志之士所担心的，德军果然绕开漫长的防线，通过阿登山脉，自马其诺防线左边出现，突破达拉第防线，攻占法国北部，出现在马其诺防线的大后方，法国劳民伤财修筑的马其诺防线也就失去了意义。
1940年5月10日凌晨4时30分，希特勒终于打破了西线的“平静”，彻底践踏了公认的国际法准则，破坏荷兰和比利时的中立，野蛮地对荷兰、比利时和卢森堡发动前所未有的大规模进攻。
希特勒进攻荷、比、卢，既是他称霸欧洲计划的一部分，也是进攻英法的序幕。它宣告了英法祸水东引政策的彻底破产。早在希特勒发动西线战争前，英国下院就对英军在挪威的败局展开了辩论，不仅反对派批评张伯伦政府，保守党人也对它进行抨击。
1939年9月，就在希特勒不断向四邻挑起战争的关键时候，张伯伦参加了判定希特勒对捷克领土要求的慕尼黑会谈。在那次会议上，张伯伦和达拉第面对希特勒和墨索里尼的强大压力，一让再让，终于签署了那个以牺牲捷克斯洛伐克为代价的臭名昭著的《慕尼黑协定》。
张伯伦想以此“为英国和整个欧洲带来和平的希望”。没想到却引起英国国会和整个舆论界的纷纷指责，责怪他对希特勒如此姑息纵容。
后来的事实证明，张伯伦以妥协退让为核心的绥靖政策，无法满足希特勒称霸世界的狂妄野心。直到希特勒向东边的邻国波兰下手的时候，张伯伦似乎才无可奈何地认识到，他费尽心机所做的一切调停都无济于事。
正是在慕尼黑问题上的所作所为，以及在政府的若干内政，张伯伦遭到了内阁大臣们和整个社会舆论的强烈指责。当希特勒进攻西线的消息传到伦敦，这不啻于火上浇油，张伯伦政府受到猛烈冲击，立即垮台。一贯主张对德国采取强硬路线的保守党人、原海军大臣温斯顿·丘吉尔组成了保守党、工党、自由党等的联合政府。
1940年5月13日，丘吉尔以满怀激情地向下院发表演说，表明他对英国的忠诚和把反法西斯战争进行到底的决心。
丘吉尔说：“我们的政策就是用上帝所能给予我们的全部能力和全部力量在海上、陆地上和空中进行战斗；同一个在邪恶悲惨的人类罪恶史还从来没有见过的穷凶极恶的暴政进行战斗。我们的目的就是胜利—不惜一切代价去争取胜利……”
由此来看，丘吉尔已彻底改变了张伯伦的绥靖政策，而用全部力量对法西斯暴政进行战斗，并且充满着胜利的信心。
德国依靠它强大的空军和伞兵部队，迅速占领了荷兰和比利时的战略要地。5月11日，英法联军企图驰援荷兰，因受德军阻击，未能实现，只好从安特卫普经鲁文、那慕尔沿马斯河往南建立了一道防线，企图用重兵阻止德军前进。
5月13日，德军从迪南和色当两地猛攻马斯河防线，“向马斯河的推进，与其说是正规的军事战役，不如说是一场赛跑”，法军工事尚未修就被冲垮了。
5月14日，希特勒发出第11号指令，其中指出：“近日攻势的进展表明，敌人还没有及时理解我们作战行动的基本意图，他们仍然把重兵放在那慕尔—安特卫普一线，似乎忽视了A集团军群所攻击的地区。”而德军A集团军群的7个坦克师在3天之内就跨过了阿登，进逼马斯河。
在德国法西斯军队的强大攻势下，法军节节败退。5月中旬，法军统帅部试图挽救危局，组织了几次反击。50岁的戴高乐指挥新建的第四装甲师在拉昂和阿布维尔战斗中重创德军，俘敌600多人。戴高乐因此被晋升为将军。
如果法国战前建立起强大的装甲部队，战时坚决抵抗，死拼硬打，他们是不会遭到那样的惨败的。但法国当权人士低估了法西斯侵略的危险，没有做好反侵略的准备。现在法军在个别战斗中的胜利根本无法改变整个局势。
尤其是德军进抵英吉利海峡以后，盟军中的失败主义情绪更为严重。5月28日，比利时国王利奥波德三世未经比政府内部讨论，也未与英法政府商量就宣布投降了。
1940年5月10日清晨，德军装备强大的军事力量，绕过马其诺防线以A、B两个集团军群进攻比利时、荷兰、法国、卢森堡等国。当德国军队从西、南、东三个方向敦刻尔克步步紧逼，德军最近的坦克离这个港口仅16千米，眼看着敦刻尔克唾手可得，一举就可攻下时，德军却被命令停止前进！
5月24日，德军接到了希特勒亲自下达的停止前进命令。希特勒的这一命令使德军将领们大惑不解，古德里安更是仰天长叹。这让向比利时进军迎战德军右翼B集团军群的英法联军非常意外，仅十多天时间，德国装甲部队就横贯法国大陆，直插英吉利海峡岸边。北部的联军事实上已经被包围在法国北部的佛兰德地区。
5月27日，比利时军队投降，40多万英法联军开始全部集中向敦刻尔克撤退。西面的英吉利海峡成为联军绝处逢生的唯一希望。英法联军退缩到敦刻尔克一块很小的三角地带，前面是波涛汹涌的大海，后面是如狼似虎的追兵。
这时由部分法军担任后卫，准备向英国撤退。而英国早有撤退的准备，它动员了850多艘各种类型的船只，从巡洋舰、驱逐舰到普通的木头小帆船，集中到敦刻尔克附近海岸。法国海军和商船也参加了运兵工作。
从5月26日到6月4日，英法水兵和船员冒着德机的轰炸和炮火的轰击，把残兵败将一批又一批地运过海峡。经过9个昼夜的苦战，338万英法和其他盟军逃离了法国，渡过海峡，进入英国。法国一些较为先进的海军舰艇已于5月29日果断撤走，但4万多来不及撤退的法军却当了俘虏。
这次大撤退对于保存英军实力，重新武装，重整旗鼓，以利再战不是没有意义的。撤退之所以成功，主要原因在于希特勒的停止前进的命令。这样英法联军便取得了3天时间修筑防御工事，掩护退却。
这个命令执行的结果是，英法联军在对德军B集团军群的进逼下向敦刻尔克撤退，而截断他们退路的A集团军群距离敦刻尔克更近，却在敦刻尔克以西的运河地区停止进攻，并没有集结兵力沿着海岸包抄，这给了英法联军一个难得的喘息机会。
这一命令后来引起的争论，被很多军事历史学家认为是希特勒独断专行干涉军事指挥的一个愚蠢的命令。实际上，希特勒的这一命令有他的考虑：在法国北部的战事明朗后，德军需要为下一步作战行动保存装甲部队实力。加上戈林向希特勒保证空军可以消灭敦刻尔克的联军。敦刻尔克地势遍地沼泽和低洼，不利装甲部队前进，没有必要再让装甲部队遭受损失。
尽管后来德军装甲部队为阻止英法联军从敦刻尔克撤退而恢复攻势，但他们面临敌人有组织的防线而无法突破。英法联军成功地延迟了德军进攻，并且为部队撤离敦刻尔克赢得了更多的时间。
5月20日，德军装甲部队切断了英法联军与其南翼法军的联系，英法联军3个集团军约40个师被包围在法、比边境的佛兰德地区。随后德军抵达英吉利海峡沿岸，联军被压缩在宽50千米的敦刻尔克滨海地区。
5月26日，英国海军下令代号为“发电机”的撤退行动。德国空军猛烈轰炸敦刻尔克，将港口炸成废墟，阻止联军撤退，英国海军军舰由于吃水深，无法靠近海滩，撤退速度较慢，5月27日只撤出了7000多人。
敦刻尔克大撤退
5月28日，敦刻尔克地区恶劣的天气，阻止了德军空袭，近17万人得以撤离。撤退开始后，德军加强地面进攻，并从空中和海上攻击英法运输船队。英军坚守其东西两侧战线，以确保向海峡沿岸撤退的通道畅通，并加紧部队登船工作。他们以各式各样的小船充当摆渡，还将卡车沉入海中，作为海滩延伸入海的登船栈桥。
5月29日撤出47万人。
5月30日，浓雾再次阻止了德军空袭，联军撤出5万多人。
5月31日撤退人数达到68万。敦刻尔克的包围圈逐步缩小，但德军无法阻止联军从海上撤走。英国空军为了掩护地面撤退，总共出动2739架次战斗机进行空中掩护，平均每天出动300架次，有力抗击了德军空袭。
尽管在德国空军的攻击下损失惨重，6月1日仍有6万多人撤出。由于德军空袭和逼近敦刻尔克海滩的炮火，6月2日开始利用夜间进行撤退。其后联军利用暗夜的掩护每天将26万人撤往英国。6月4日德军攻克敦刻尔克，担任后卫来不及撤离的法军4万人被俘。
从5月26日至6月4日历时九天，实际上是5月26日、6月2日和3日共三个晚上，5月27日至6月1日共五个全天，总共有338226人撤回英国，其中英军约215万人，法军约9万人，比利时军约33万人。
这些部队撤离时将重装备全部丢弃，带回英国只不过随身的步枪和数百挺机枪而已，在敦刻尔克的海滩上，英法联军共丢弃了1200门大炮、750门高射炮、500门反坦克炮、63万辆汽车、75万辆摩托车、700辆坦克、21万挺机枪、6400支反坦克枪以及50万吨军需物资。
尽管只有短短几天的时间，但英法联军在德军地空火力猛烈轰击下，仍撤出了338万余人，被誉为“敦刻尔克奇迹”！为盟军日后的反攻保存了大量的有生力量，创造了二战史上的一个奇迹。正如丘吉尔在6月4日向议会报告敦刻尔克撤退时所说：“我们挫败了德国消灭远征军的企图，这次撤退将孕育着胜利！”
当敦刻尔克的交战还在进行时，希特勒就踌躇满志地调动兵力，重新部署，准备进攻巴黎了。随着敦刻尔克大撤退，北方的战事基本结束。希特勒下令让德军南下，深入法国腹地准备进攻巴黎，彻底征服法国。
1940年6月5日，希特勒发表了《告军人书》，煽动德军加紧侵占巴黎，说这是“历史上一次最大的战役”。天刚亮，德军庞大的轰炸机群就出现在法国上空。随着阵阵震天动地的爆炸声，法军的许多重要目标遭到破坏。巴黎附近的空军基地受损最为严重，数百架战斗机来不及起飞便被炸毁。德军一下子掌握了制空权。
6月5日这一天，天空中上千架德机盘旋俯冲，地面上2000多辆德国坦克横冲直撞，100多个德国师如入无人之境。
雷诺这时显得十分沮丧，因为魏刚报告说，法军已经精疲力竭了。贝当认为，法国目前的处境已无可挽回，要打赢这场战争是毫无希望的，在法国还有足够的军队维持秩序到和平来临的时候，要求停战。
6月5日夜间，法国总理雷诺再次改组政府，任命戴高乐为国防部次长。
雷诺虽然希望法国战斗到底，最后获胜，但是他的周围都是一些失败主义者。为此，雷诺要戴高乐去见丘吉尔，让他向英国政府表示法国将继续战斗，更重要的是让他设法从伦敦获得可靠保证，保证皇家空军特别是战斗机将继续参加法国的战斗，并探询一下撤离敦刻尔克的英军还需要多长时间才能重新装备起来，派回法国作战。
5月31日，雷诺指示魏刚，要他对建立阵地的可行性进行调查。因为要在法国继续作战，只有撤到一个易守难攻的地方，作为桥头堡来坚守。
6月8日，雷诺与戴高乐讨论该计划。在魏刚的总部所在地，戴高乐与来请示工作的各个参谋部的熟人交流了看法，大家都一致认为这场战争输定了，尽快结束战争是最好的解决办法。
戴高乐又见了雷诺一次，并开门见山地建议撤销魏刚的总司令职务，换上洪齐格尔将军。虽然雷诺原则上同意了戴高乐的意见，但认为这时候进行人事变更是不可能的。
就在法国摇摇欲坠之际，意大利在法国背后又插了一刀。
6月10日，墨索里尼在匆忙宣布对法宣战后，便着手诉诸军事行动。
6月11日，意大利集中乌姆贝托指挥的西方集团军群对法开战。西方集团军群共有22个师，325万人，约3000门火炮和3000余门迫击炮。
而这时法意边界上的法军只有6个师，总共175万人，远不如意军人多。由于法军占据着有利地形，加上意军的无能，意军在战场上没有取得什么显赫的战果，但却给法国增加了压力。
德军渡过马斯河后，巴黎被包围了。为了避免无谓的伤亡和文物古迹受到损毁，魏刚于6月11日下令法军撤出巴黎，搬到图尔，只留下警察局维持治安。
当时，丘吉尔、雷诺和他们的首席军事顾问在布里阿尔附近的米居厄堡召开了作战会议。丘吉尔认为，如果军队被打垮了，法国应该打游击战。贝当说，这样做会使法国受到更深的伤害。结果法国不愿意采取丘吉尔游击战的建议。
6月12日到16日，雷诺内阁在康热召开会议，会上魏刚要求停战。在此期间，法国政府讨论的主要是停战问题。
6月13日，法军护城部队撤至巴黎以南的朗布依埃—儒维西一线。下午5时10分，德军先头部队抵达巴黎北郊，随后，德军B集团军群所属部队包围了巴黎。
同日，丘吉尔由英国代表们陪同，来到法国图尔与雷诺总理会谈，雷诺向丘吉尔解释，法国固然尊重盟友英国，但也有权单独投降。丘吉尔说，英国不同意法国投降。
丘吉尔和大臣们离开后，以副总理贝当和总司令魏刚为首的投降派宣布巴黎成为“不设防城市”，向德国政府正式提出停战请求，出卖了法国和法兰西人民。
巴黎城防司令不战而交出巴黎，严令镇压人民反抗，并向群众宣布：凡从事抵抗者格杀勿论。当听到政府要放弃保卫首都的命令时，法国作家莫鲁瓦这样说道：“就在那一刻，我知道一切都完了，法国失去了巴黎，成了一个无头的躯体，我们战败了。”
此时，丘吉尔仍极力主张法国建立防御阵地。很快，英军在法国西部集结一支部队，由阿兰·布鲁克将军指挥。
由于将军们都对执行这个计划没有信心，6月14日晚，法国西部的英国军队撤退了。
与此同时，6月14日早晨，德军第18集团军一部开进巴黎。B集团军群司令博克在香榭丽舍大街举行了阅兵仪式。这个丰富、快活、喧闹的大都市此时竟成了死城。除了警察外，很难找到人，多数人逃到了县市和乡间，少数人躲在家里。
协和广场前，只有一片沮丧的沉寂不时被德国军官座车的声音所打破。唯一不同的是在埃菲尔铁塔顶端、外交部、市政厅的旗杆上、德国国旗取代了法国三色旗。
巴黎这座著名的大城市此时几乎空了，法国国内难民多达600万人，在大街小巷上川流不息。法国当局宣布“巴黎不设防”，向德国法西斯投降，出卖了自己尊严的同时，也给法兰西人民带来无尽的民族屈辱。
1940年6月21日，对法国人而言，那是一个充满耻辱的夏日。在德国贪婪地攻陷了法国首都巴黎之后，希特勒和法国的停战谈判，就是在贡比涅森林中的一块小小的空地上举行的。
这个地方是1918年11月11日德意志帝国向法国及其盟国投降的地方。希特勒将在这儿一洗前耻，因为这个地方本身也会增加他复仇的快感。
1918年11月11日，在第一次世界大战中战败的德国在巴黎东北方贡比涅森林“福煦列车”上签订了停战协定。
22年后，在这片法国人曾经引以为傲的贡比涅森林里，历史向法国人开了一个莫大的玩笑，法国人扮演了22年前德国人所不愿意扮演的角色。
为了谈判，对这一历史性地点进行了专门布置。1918年德国失败之后同法国人签署停火协定的车厢被从博物馆里拉出来。如今，遵照希特勒的命令，将它放在22年前所在的位置——车站中央的轨道上。
那是一列国际卧铺列车的普通餐车，里面的一个包厢被改建成了会议室。一张大桌子，四周围摆放着椅子。通向“停火地点”的林荫道前有座法国人竖立的胜利纪念碑，上面雕着一只跌落的德国鹰。
1940年6月21日下午3时15分，希特勒驱车前往贡比涅森林。他在离空地近300米的一座一战结束时树立的塑像前走下汽车。希特勒的表情十分严肃，他缓缓地绕行了一周，注视着1918年议和的纪念碑和福煦的半身塑像。在福煦的塑像前，希特勒的手下给他树立了一尊他本人的塑像。
希特勒在车厢外巡视了一周，在车厢附近的花岗岩石碑前停住了脚步，开始读碑上的文字。“他的脸上燃烧的是蔑视、愤怒、仇恨、报复和胜利……”
然后，希特勒及其随行人员走进停战谈判的车厢，他坐在1918年福煦坐过的那把椅子上。五分钟以后，法国代表团来了。这是一个以色当的第二军团司令查理·亨茨格将军为首的代表团，他现在正亲身经历着德军造成的第二次崩溃。
显然他们事先并不知道会在这个曾经让法国人引为骄傲的圣地来受这种屈辱。他们的这种震惊，无疑正是希特勒所期望的。
在凯特尔将军对法国人宣读了停战条款的序文以后，希特勒和他的随行人员马上离开了车厢。谈判工作交由最高统帅部长官继续进行，但对于他亲手所拟订的条件没有留出丝毫的回旋余地。
凯特尔把这些条款读完以后，亨茨格马上对德国人说，“条件太‘冷酷无情’了”！这比1918年法国在这里向德国提出的条件差得多。
在德国人提出的条件中，最恶毒的一条就是，强迫法国把法国本土和海外属地上的反纳粹的德国流亡人士，全部交由德意志帝国；凡是与别国联合对德国作战的法国人，被捕后立即枪决；所有战俘都将被关押到签订和约为止。
停战条约中最难处理的是法国海军问题。在法国将要崩溃的时候，丘吉尔曾经表示，法国如果把海军开到英国来，过去不单独媾和的诺言就可取消。希特勒决心不让这件事情实现。因此，他在停战协定中规定，法国舰队必须复员、解除武装，并把舰只停泊在本国港口废置不用。德国“无意使用在德国监督下的港口所停泊的法国舰队来为自己作战”。
在贡比涅举行停战会谈的第二天，法国代表还在继续拖延和争论。到下午6时30分，凯特尔发出了最后通牒。法国必须在一小时之内接受或者拒绝德国的停战条件。在这一小时内，法国政府屈服了。
1940年6月22日下午6时50分，亨茨格和凯特尔分别在停战协定上签了字。这个曾经拥有300万大军、号称欧洲头号陆军大国，这个在“一战”中曾四年不败的法兰西，在这次战争爆发六周以后就投降了。这是法国统治集团长期推行绥靖政策所造成的恶果。
按照停战协定规定，法国军队全部解除武装并把武器交给德国，法国被肢解为两部分，法国北部约占全国3/5的富庶工业区由德军占领，法国负担德国占领军的全部费用。其他非占领区表面上由贝当傀儡政府统治，实际上整个法国完全被置于德国人的统治之下。法国从此陷入了亡国的深渊。
当法国代表团从停战谈判的车厢走出的时候，天空下起了霏霏细雨。这时，一群德国士兵正起劲地叫喊着，开始移动那节车厢——“福煦列车”。
“运到哪里去？”一个美国记者问道。
“到柏林去！”他们要把车厢运往柏林当作展品。至于那座在1918年树立的花岗岩纪念碑，则在两天以后，被一队德国士兵奉命用炸药炸毁了——只有福煦元帅的塑像留了下来。
这是一个令法国人民很久都不能忘怀的历史插曲。
法国名存实亡后，戴高乐的事业此时几乎陷入绝境，但他仍然信心百倍。这时，他的事业所得到的最重要支持来自英国。
1940年6月18日下午6时，在英国广播电台的播音室里，戴高乐向全世界、也向沦亡的法国，发表了也许是他一生中最重要的演说。
戴高乐说：“法国并非孤军作战，它可以与控制着海洋并在继续作战的不列颠帝国结成同盟。我，戴高乐将军，现在在伦敦。我向正在英国领土上和将来可能来到英国领土上的持有武器或没有武器的法国官兵、军火工厂的工程师和技术工人发出号召，请你们和我取得联系。”
戴高乐还说：“无论发生什么情况，法兰西抵抗的火焰决不会熄灭！”
尽管法国的军政官员们没有人理睬戴高乐的声音，但这声音却深深震撼着几千万法国人民的心灵。在戴高乐的旗帜下，集中了来自法国各方的自由战士，他们在打败德国的过程中做出了重要贡献。
在伦敦的戴高乐接到回国“命令”。贝当政府命令戴高乐到图卢兹的圣米歇尔监狱去“自首”，听从“战争委员会”审判。这个委员会先是判处戴高乐4年的徒刑，然后根据伪政权国防部长魏刚的指示，改判死刑。
戴高乐又向法国驻海外的殖民总督们发电报，要求他们坚持作战。他还请他们来伦敦会谈，得到的是一片嘲笑声。那些总督们认为戴高乐是野心勃勃、追名逐利的家伙。
6月22日下午，法国代表和凯特尔在停战协定上签了字。
这一消息震惊了全世界，全世界人民都注视着法兰西的灭亡，许多法国人听到广播后都哭了。德国控制的傀儡维希政府显然已经无法代表法国，几千万法国人民成了亡国奴！
6月23日晚上，戴高乐将军在伦敦发表广播声明。他说，由于波尔多政府投降所造成的局势，法国的政治机构已不能自由地行使职能，法国人民无法表达他们的真正意愿，因此在英国政府的同意下，他宣布在伦敦成立法国民族委员会。
6月28日，英国正式承认戴高乐为“一切自由法国人的领袖”。丘吉尔对戴高乐说：“你虽然孤身一人，但我只承认你一个人！”
这样，戴高乐就在伦敦树起“自由法国”的旗帜，组织英国领土上的法国武装部队和海外法国人民，为反对法西斯、争取法兰西民族的解放而斗争。
为了法国的独立，他一边与挪威、荷兰等国的流亡政府取得联系，寻求他们道义上的支持，一边扩充实力。因为他的力量有限，他才必须争取别国的支持，永不言败。
他向英国借来白城体育馆作为招兵基地，接见逃到英国的法国人，用他那粗犷的声音打动他们：“法西斯的侵略已经引起大多数国家的反抗。法国暂时还有很多困难，但法国一定会重新获得解放！”
戴高乐坚忍不拔的意志深深地打动了每一位法国爱国志士，很快有几百人站到他的旗帜下。6月29日，他来到利物浦附近的特伦特姆公园，招募了200名阿尔卑斯山步兵，以及一些炮兵、工兵和通讯兵。
几天后，两艘法国潜艇和一艘巡逻艇宣布追随他继续作战。圣阿塔恩的几十名飞行员也前来追随他。6月30日，米塞利埃海军中将逃了出来，加入“自由法国”的阵营。
这时开始陆续有人从法国逃出来，其中有不少不甘屈辱的中高级军官。甚至有许多人从北非来到伦敦，前来追随戴高乐。
法国的国庆节这一天，为了向全世界宣告反法西斯的法国军队仍然存在，戴高乐决定举行阅兵式。7月14日上午，7000多人的“自由法国”部队聚集在白城体育馆。戴高乐全副戎装地站在台阶上，身后悬挂着巨大的福煦元帅画像。
这是戴高乐的部队第一次在伦敦公开亮相，这是对德国的公开宣战。紧接着，第一批“自由法国”的飞行员进行了对德国鲁尔区的轰炸。
这时，戴高乐以“自由法国领袖”的身份与丘吉尔进行“必要的谈判”。通过艰苦的努力，双方达成《丘吉尔—戴高乐协议》。
在协议中，戴高乐坚持英国必须保证恢复法兰西帝国的疆界。他以这种办法从法律上打消英国人怀有的任何攫取法国领土的想法。最终，英国政府承认他们有义务“恢复法国的独立”。
“自由法国”军队的开支先由英国政府垫付，戴高乐坚持表明这是借贷。所有开支将立账，以后偿还。这一协议的签订使戴高乐摆脱了物质困难，同时使英国和“自由法国”的关系正常化。
在军事上，戴高乐身边有一批得力的参谋，他们认为不能总待在英国，必须动身去非洲发展。戴高乐决定先去乍得、喀麦隆和刚果，使它们加入“自由法国”。
1940年8月2日，戴高乐派勒让蒂约姆将军去索马里半岛，派普利文、帕朗少校和内阁总管埃蒂埃·德布瓦兰贝尔去赤道非洲。这些人很快使“自由法国”的洛林十字旗帜飘在乍得和喀麦隆的上空。
达喀尔是戴高乐想争取的地方，因为控制了达喀尔就控制了塞内加尔和法属西非的大片地区。为了使这个计划成功，就必须请英国提供海上援助。关键时刻，丘吉尔依然一如既往地支持他。
10月27日，戴高乐在布拉柴维尔向全世界庄严地宣布成立国防委员会：“我要以法国的名义，而且只是为了保卫法国行使我的职权。为了协助我进行工作，我从即日起，组织一个法兰西帝国防务委员会。”
1941年，“自由法国”运动在戴高乐的领导下，不仅取得了较大的发展，而且建立起一支精悍的海陆空武装部队。
1941年9月24日，戴高乐宣布成立“法兰西民族委员会”，代行政府职能。法国本土的抵抗运动在戴高乐的影响下也发展起来。
1940年5月10日，张伯伦因慕尼黑协定引起国民抗议而垮台，由主张对德国采取强硬政策的海军大臣丘吉尔出任首相。这时候，战争阴影笼罩着整个英国，甚至英国国民也在怀疑，打赢这场战争的把握有多大？
5月13日，德国坦克刚刚出现在阿登山口时，丘吉尔在英国下院发表了激情四射的就职演讲。他说：“我能奉献的只有鲜血、劳苦、眼泪和汗水……”
英国人第一次领略到丘吉尔身上所具备的那种坚定无比的品格。他的决心、意志，感染了在场的每一个人，雷鸣般的掌声在会议厅里久久地回荡。
在此以前，希特勒并未想过入侵英国的问题，他天真地相信，法国一旦被击败，英国就会接受和谈。他曾信心十足地说：“英国是个傲慢的国家，不会轻易投降。等他们明白自己的处境后一定会接受我们的和谈方案。”
希特勒从6月中旬到7月中旬频频向丘吉尔摇动橄榄枝，还通过瑞典和梵蒂冈教廷向英国做出和平试探，但希特勒听到的回答始终是一个坚决的“不”字。
一天晚上，丘吉尔在地下总部的一间防空洞里召开参谋部会议，丘吉尔指向会议桌首席放的那把木椅说：“我将在这里指挥这场战争。如果德国人攻打我们，我就坐在这把椅子上。”他把雪茄叼在嘴里，深深地吸了一口，说：“我就在这里，直到德国人投降，要么就是德国人把我的尸体抬出去！”
7月19日，希特勒在柏林的克罗尔歇剧院召集了一次引人注目的国会会议。希特勒一改以往那种歇斯底里的风格，而是十分温和地开始了自己的发言。在演讲中讲到英国对待战争与和平的态度，说：“现在我从英国只听到一个呼声：战争必须进行下去！但这不是人民的声音，而是政客的声音……现在，我觉得在良心上有责任再一次呼吁英国和其他国家拿出理智和常识来，我认为我是有资格做出这种呼吁的，因为我并不是乞求恩惠的战败者，而是以理智的名义在说话的胜利者。我实在看不出为什么要把这场战争继续打下去。”
当天晚上，德国的飞机在英国撒下了数百万份印着希特勒演讲全文的传单。实际上，英国的广播早已全文播送了希特勒的演说，并将他的讲话在报纸上全文刊载。对于希特勒的战争恐吓，英国政府没有进行封锁，反而让全体英国人民知道，让他们对此有所准备。
7月22日，哈利法克斯勋爵在广播中正式拒绝了希特勒的建议：“除非自由确有保障，否则战斗决不停止。”
希特勒派人继续在幕后进行外交活动。8月3日，瑞典国王认为商谈此事的时机已经到了，试探着英国的态度，但英国外交部门给予了强硬的回答。
在英国外交部发言后，丘吉尔向新闻界发表了声明：“首相希望大家了解，德国企图进攻的可能性没有完结。德国人正在散播谣言，说不打算进攻，对于他们所说的话，我们历来表示怀疑，对于这个谣言就更应该加倍怀疑了。我们感觉到，我们的力量在日益增长，准备也日益充分，但决不可因此丝毫放松警惕，在精神上有所松弛。”
对英国人的态度，许多德国人难以置信：“你能理解那些英国傻瓜吗？”他们禁不住互相询问：“现在还拒绝和平，他们是不是发疯了？”
但英国的反抗精神和钢铁意志令德国参谋部的大部分将军惊讶不已。不列颠空战期间，英国硝烟弥漫，遍地弹痕。然而，英国人依旧毫不屈服。在飞机的轰炸下，丘吉尔穿过伦敦市区，踏访一条条街道、一间间民房……
希特勒打败法国后，便开始入侵英国的打算了。1940年7月16日，希特勒发出了准备进攻英国的16号指令，即“海狮计划”。
“海狮计划”规定：在8月5日前后开始对英国进行空中攻势，然后根据空中攻势的结果决定登陆日期。因此，“海狮计划”成败的关键将取决于空中战役的结果。希特勒把全部希望寄托在空军司令戈林身上。
戈林1911年毕业于德国大利希特菲尔德军事学院，然后转入空军学习飞行，一战中曾任著名的里希特霍芬飞行中队的最后一任指挥官。一战结束后，戈林结识了希特勒，成为希特勒的最得力的助手之一，为希特勒组建自己的队伍、夺取政权立下汗马功劳。1935年，戈林又受命组建了独立的德国空军。
为保障渡海登陆作战，德军企图首先夺取制空权，以摧毁英国的防御工事，消灭英国空军。
根据希特勒的指示，戈林组成了攻击英国的空军集团。该集团由第2、第3、第5航空队组成，分别部署在法国西北部、比利时、荷兰、丹麦和挪威，从而形成了对英国的半月形攻击态势。
此时，德国空军主力拥有3个航空队2669架飞机，战斗机和轰炸机各占一半，而英国只有700架战斗机和500架轰炸机，德国占有21的优势。由于德国飞机飞行距离较长，而英国飞机则以本土为基地，能在德机往返的时间出击数次，所以双方实力基本相当。
戈林向希特勒保证，他的空军“只需4天时间，就可像进攻波兰那样战胜英国”。但他忽视了英国巨大的战争潜力。
德机执行作战任务。
1940年7月16日，希特勒发出对英登陆的“海狮计划”的训令。德国空军以英吉利海峡的护航舰队为攻击目标，并对英国南岸港口进行骚扰性攻击，目的是诱出英国战斗机加以歼灭。但英国空军不上当，每次瞄准机会以少量飞机出击，使德国元气大衰。一个月的时间，英军仅损失战斗机148架，而德军却损失296架。
从8月13日到9月6日，德国空军大规模地轰炸英军机场、雷达站、飞机工厂和补给设施，并寻求同英国飞机进行空中决战。
从8月24日起，战事进入了决定性的阶段，德军每天出动1000多架次飞机。严重破坏了英国南部5个军用机场和6个雷达站，几乎摧毁了南部整个通讯系统。这时，德军的势力逐渐增强，而英军的物力与人力已出现短缺的情况。
9月7日晚，目睹希特勒发火的戈林为了讨好自己的元首，竟然下令已经完全占据上风的德国空军改变轰炸目标，集结1200多架飞机对伦敦进行大规模的报复性轰炸。企图摧毁英国工业生产，摧毁英国军民的抵抗意志。
不料，戈林的这一举动正好给了英军喘息的大好机会。利用这个短暂的时机，英军抽调大量人力物力修复被炸毁的飞机跑道，维修受损的飞机……
此时的戈林已经完全被“胜利”冲昏了头脑。他自信地认定英国空军已经彻底丧失了任何还击能力，只剩束手待毙的份了。
9月15日中午，在他的一手策划下，德军的200架轰炸机在600架战斗机的掩护下，飞越英吉利海峡，准备对英国实施最后一击。面对来袭的敌机，被分成6个波次的300多架英军战机果断地升空实施拦截。
在英军的突然攻击下，毫无思想准备的德军机群很快就乱作一团。很快，火光冲天，机枪声炸弹声此起彼伏。一场决定最终胜负的大厮杀终于开始了。仅仅20多分钟后，德军就损失战机185架，而英军仅损失26架。眼看没有取胜的希望，德军被迫撤退。
在“不列颠空战”中，德军共出动飞机46万多架次，向英国投掷6万吨炸弹，炸死炸伤英国居民86万余人，炸毁100多万栋建筑物，英军以915架飞机和414名飞行员的代价击落了1733架德机，击毙和俘获6000名德国飞行员，取得了空战的胜利。
9月17日，希特勒无奈地宣布：无限期推迟“海狮计划”。就这样，经过一场以弱胜强的空中格斗，“海狮计划”彻底破产了。
希特勒入侵英国的野心并没有随着“海狮计划”受挫而放弃，他决定同时实施“德国空军对英国的伟大空战”。
1940年8月2日，希特勒命德国空军总司令部发布了发动“不列颠战役”的命令。空军司令戈林坚信：将在4天内瓦解英国南部的空中防御，在4周之内将英国空军逐出英国上空。8月10日，德国空军开始全面出击。这次进攻计划被称为“鹰日计划”。由于天气原因，“鹰日计划”被迫推迟到8月13日，德军于12日进行了一次大空袭的前奏，德国空军对英军的沿岸雷达站进行了猛烈的突袭。英国虽然有部分雷达站被击中并遭严重破坏，但德国人此时还不了解雷达对英国防空的重要性，他们在发展和运用这种电子装置方面远远落在英国人后面。
从8月13日开始至8月23日，“不列颠战役”进入第一阶段，在历时10天的战斗中，德国对英国进行了5次大规模轰炸，企图摧毁英国空军。德国空军采取的战术手段是集中优势兵力，空袭英国的政治、经济中心和空军主力配置地区，采取大机群出航，小编队进入目标分波次连续突击，使英国防空力量不能实施集中抗击。
8月13日，天空阴沉，能见度极差，在苏塞克斯和肯特上空，密布的浓云常常低至1300米，这样的天气根本不适合空战。但戈林和希特勒急不可耐，完全不考虑天气的原因。依然命令强大的德国轰炸机队按原计划实施。
但是，德国的护航战斗机队却没有按计划同时起飞，只有少数战斗机跟随而出，德国轰炸机只好在几乎没有战斗机掩护的情况下单独出击。
由于英国部署了警戒雷达，空军司令部很快得到了德机即将来袭的情报。立即下令飞行机群起飞，以对敌机实施集中攻击。第10战斗机大队司令布兰德也派出了两个中队的“旋风”飞机到多塞特上空巡逻。
当德军林斯贝尔格上尉率领驱逐机大队越过英国海岸线时，处在编队最后的一架飞机发出警报：“后方发现‘喷火’式飞机。”这一声警报使德国飞行员们像遭到电击一样，神经顿时紧张起来。他们明白：自己的笨拙的双引擎“梅塞施米特”飞机的性能不如英国的“喷火”式。
林斯贝尔格立即命令全队排成圆形防御阵式，互相掩护尾部。林斯贝尔格率先按编队部署开始转弯。在他还没有完全转过来的时候，飞在高空的英国歼击机突然高速从后方追了上来。
林斯贝尔格的飞机马上向右一拐，子弹从他的左侧擦身而过，“喷火”式战斗机扑了个空。另一架德机想用俯冲动作躲避，但因速度没能立即提起来，而被英国飞机紧紧咬住，遭到攻击。“喷火”式飞机的机翼下喷吐着火舌，竭尽全力向圆形方阵俯冲而来。一会儿，就有两架德机被击落了。
德军在其他方向的情况也同样不妙，以东彻奇机场为目标的德国轰炸机群显然成功地实施了轰炸，但也付出了惨重的代价；以希尔内斯港为目的地的轰炸机群被英国“旋风”式飞机紧紧咬住，只好胡乱扔出炸弹，偷鸡不成反蚀把米。
8月15日，天气开始出人意料的好转，云雾逐渐散去，持续了好几天的阴暗天气豁然晴朗，这是实施大规模空袭的大好天气。德国空军统帅部根本没有估计到天气的变化，各航空队的指挥官都被戈林召到卡琳山庄开会去了。
这时，留在加来博宁格斯司令部值班的德国空军第2航空队参谋如保罗·戴希曼上校长时间地仰望天空。他在考虑到底该怎么办。最后，他以一个军人的责任感承担了风险。立即向各部队发出了出击的命令。
根据戴希曼的命令，德国空军出动了由1800余架飞机组成的庞大机群，其中轰炸机600余架，战斗机1200余架。整个英格兰南部上空顿时充满了战斗的喧嚣：轰炸机隆隆轰鸣，战斗机腾升俯冲，穿梭交织，机枪疯狂地扫射，机炮连续喷射着冒火的弹头……这是世界空战史上空前绝后的一大奇观。
然而，德国空军的这个阴谋被英国道丁元帅识破了。道丁把原来部署在英格兰南部双方争夺焦点以外的第11战斗机大队北调苏格兰，与一直没有参战的第12、13战斗机大队合兵一处，这样德军的企图又破产了。
其后几天，由于天气恶劣，空战中断。至23日，不列颠之战的第一阶段结束。戈林对德国空军的战绩非常不满，大发脾气，他怎么也不能容忍他的空军出现这种情况。
为了一举击溃英国皇家空军，德国从8月24日至9月6日，平均每天出动飞机1000多架次。不列颠战役已经进入了决定性阶段，英国皇家空军驾驶员一直处于高度戒备状态之中，每天要出动好几次，他们已经太疲劳了。
这时，德军方面的数量优势开始发挥效力，致使英国南部的5个前进机场遭到严重破坏。沿海7个雷达站中的6个遭到十分猛烈的轰炸，整个通讯与指挥控制系统濒于彻底瘫痪的边缘。
这时，英国空军战斗机的防御力量开始削弱了，短短10天内，就有446架战斗机被毁或遭破坏。103名驾驶员阵亡，128名重伤，这两个数字之和几乎是当时全部驾驶员的1/4。英国面临着灾难性的危险，整个国家也陷入了一片恐慌之中。
偏偏在这个时候，戈林犯了一个决定性的错误。他为了报复英国人8月26日对柏林的空袭，而命令德军从9月7日开始大规模空袭伦敦。精疲力竭的英国空军飞行员终于得到了一次宝贵的喘息机会，在很短的时间内又重新恢复了战斗力。
不列颠空战进行了一个多月，由于德军每次出动轰炸机越过英吉利海峡时，英国的战斗机总是顽强抵抗，把德国轰炸机杀得丢盔弃甲。戈林认为英国空军的实力还很雄厚。针对德国空军目前作战不利的情况来，距夺取英国的海事权与海空权的目标似乎越来越遥远。“海狮”计划被迫一再拖延。让戈林发现希特勒对空军越来越失望了。
于是，戈林召集空军军官和飞行员开会。他决定进一步下放权力，以提高部队的战斗力，他们可以在白天黑夜进行轰炸，可以空袭与英国空军有关的任何地方。按照元首的指示，戈林在伦敦城区的外围画了一条线，不准进攻伦敦城区。
希特勒不允许空袭伦敦城区的原因有两个：一是为了满足他的虚荣心，他想在占领英国以后，骑着马在白金汉宫里耀武扬威。一是他担心一旦摧毁伦敦，会影响那些中立国家的态度，这对德国在战略上并没有多少好处。
英国的高层人员却希望德国空军把轰炸的主要目标转向伦敦。丘吉尔认为，如果伦敦变成了废墟，他就能得到更多的国际援助，尤其是美国的援助。
道丁也希望看到德国空军轰炸伦敦，因为英国空军难以支撑德国空军的轮番轰炸了。如果德国空军轰炸伦敦，那么就能减轻地面空战设施和军需补给基地的压力，就能使英国空军获得休整，以便日后再战。
这时候，一个纯属偶然的事件挽救了英国。
由于气候骤然变坏，德国空军的飞机不能起飞。戈林利用这个机会召集空军将领开会，分析了前几天对英作战的情况，研究下一步的作战任务。最后决定将对英国飞机制造厂和重要军事目标的袭击变为夜袭。
8月24日，天气转好。当晚，德国空军出动大批飞机，飞过海峡，实施“夜袭”。但由于一个轰炸机中队迷了航，把准备投到伦敦城外飞机制造厂和油库的炸弹，投到了伦敦市内。结果，8名伦敦市民被炸死！
当时丘吉尔借机坚持认为这是德军故意干的，必须对此做出报复。丘吉尔找来参谋们开会，会上全体人员一致同意轰炸柏林。
8月25日上午9时，德军的1000多架轰炸机和战斗机席卷了英国的许多基地，曼斯顿、北威尔德和霍恩彻奇等机场都遭到了严重破坏。次日，德国继续使用小编队进行广泛的袭扰性轰炸。这两天，德军共损失61架飞机，英军损失42架飞机，超过英国空军所能承受的限度。
8月26日夜里，繁星闪烁，在英国汉普登机场能够看到大战前的繁忙。铃声响起，轰炸机飞行员们连忙向轰炸机跑去。飞机在轰鸣声中启动了，第一架轰炸机闪着红光开始了升空。紧接着上，第二架、第三架、第四架、第五架……81架英国轰炸机全部升空以后，立即编队向东方飞去。他们这一次轰炸的目标是柏林。
这时，柏林上空乌云滚滚。英国轰炸机看不太清楚地面目标，尽管只有不到一半的轰炸机发现了目标。英国轰炸机突然冲进两层德军高射炮火网，把炸弹扔进了德国首都柏林。
实际上，英机只是盲目地扔下一些炸弹就飞了回去。这次英机夜袭，虽然没给柏林造成多大损失，但给柏林市民带来了心理上的恐惧。这是柏林历史上第一次遭到空袭，第一次有人被炸死。
英国轰炸机随炸弹扔下一批传单，上面写着“希特勒愿意打多久我们就打多久”，而“强大”的德国空军部队竟没有打下一架英机。戈林做梦也想不到，似乎已经被他打得落花流水的英国人，在天上依然如此英勇。
27日和28日夜晚，英机又两次夜袭柏林，炸死了市民7人，炸伤29人。在英国空军接连对柏林进行了三次夜间空袭以后，希特勒命令戈林为发动大规模的报复行动作准备。
8月29日，气象条件不利于德航空队进行任何大规模行动。等天气稍微好转时，德第2航空队出动了大规模战斗机轰炸伦敦。当是英军的作战方针是，只有德国轰炸伦敦，才会迎击。因此，德国空军轰炸机部队开始轰炸伦敦，希望英国战斗机大规模出战。
这时，希特勒对将领们开会说：“丘吉尔政府在态度上从来没有投降的意思。如果我们要在9月份海上登陆英国，那么就必须消灭英国空军。”对这个问题，陆海军将领们都一致认为，取得英吉利海峡、英格兰南部地区的制空权是登陆作战的必要条件。
8月30日，英国的天气很好。在英国空军的格雷伏山德基地，一批新闻摄影人员访问机场，要求飞行员们表演一次中队紧急起飞。就在英第501中队正在进行飞行演习，飞行员们刚刚离地这一时刻，突然接到了紧急电话。
这些飞行员通过耳机接到飞往泰晤士河口作战的命令。在靠近德军的飞行队形时，英第501中队冲散了德军飞机的队形，双方在空中展开了激战。
8月31日，英国空军指挥部遇到了开战以来最惨烈的一天。一批批德国轰炸机扑来，机场的仓库和指挥大楼被夷为平地，输电线路被炸断，飞机被炸毁，地面人员丧生。
这天下午，德军第2轰炸航空团偷袭了英空军的霍恩彻奇基地。当德机群来到机场上空时，雷达观测员才发出防空警报，大部分“喷火”式战斗机在炸弹落下前升空了。
9月4日，英国空军对柏林进行了第4次夜间空袭后，希特勒在柏林体育馆举行集会。希特勒发表演讲说：“丘吉尔正在施展新招数——夜间空袭，他进行的空袭效果并不好，因为他的空军不敢在白天飞临德国上空。我们将制止夜间空中的强盗行径，愿上帝保佑我们！……总会有一天，德英两国会有一个求饶，但这绝不会是德国！”
这一次，希特勒犯了影响不列颠战役全局的关键性失误，轰炸目标开始转向伦敦。实际上，希特勒如果坚持原来的空袭战略不变，德国空军很快就能赢得这场战争。但希特勒一心只考虑尽快完成“海狮”计划。
此时对于英国空军来说，英空军指挥部及所属部队几乎到了筋疲力尽的地步。伤亡的飞行人员实在太多，补充人员数量既少，又没有空战经验。幸存下来的飞行人员在高强度的战斗中已经被折磨得疲惫不堪，几乎陷入了绝望的境地。当然这一情况希特勒和戈林无法得知。
在这种情况下，戈林调整了部署，开始夜袭伦敦和其他工业城市，打击英国工业生产和抵抗意志。
希特勒对英国有能力空袭柏林大为震怒。他命令戈林进行相应的报复行动。希特勒还认为轰炸伦敦能造成英国国民的恐慌情绪，德国或许不需陆军劳师远征就能迫使英国举手投降。
1940年9月7日下午5时，德国大规模空袭伦敦的前一刻，一批批德国轰炸机正向英吉利海峡对岸猛扑过去；机场上，密集排列的“施图卡”轰炸机已做好出发准备，随时可以升空。
9月7日下午7时50分，由625架轰炸机、648架战斗机和驱逐机组成的声势浩大的机群从不同航向、不同高度越过英吉利海峡直扑伦敦。英国空军估计德军仍要袭击他们的战斗机前进基地，因此主动让出了飞往伦敦的通道。
但这一次，德军已经改变了攻击目标。当英国飞行员发觉时，已经来不及对其进行拦截了。第一波次德机对泰晤士港、人口稠密的伦敦东区、伍尔威奇工厂等目标准确地投下了高爆炸弹。英国23个飞行中队全部怒吼着向德国轰炸机群横冲过来，在伦敦上空展开了激战。
短短一个小时内，德军就成功地将300多吨高爆炸弹、燃烧弹泻入伦敦。伦敦顿时成为一片火海。大大小小的工业设施、交通枢纽、电力网络、平民住宅相继被毁，爆炸声、坍塌声、呼救声、惨叫声以及警车、消防车的呼啸声伴着黑烟直冲云霄。城市瞬间化为瓦砾，草木顿时燃成灰烬，整个大地在颤抖，整个天空在呻吟！
当太阳再次在伦敦上空升起的时候，伦敦依旧被一片浓浓的黑烟笼罩着，阳光几乎无法透过这层厚厚的烟幕，更无法抹去伦敦市民对恐怖的灰暗记忆。从纯军事角度讲，德国首次大规模空袭伦敦获得了成功。
9月9日下午5时，德国空军200余架轰炸机在强大护航机群的掩护下，第二次前去轰炸伦敦。由于英国空军做足了充分的准备，严阵以待敌人的再次入侵。德国机群刚刚飞越英吉利海峡时，英国“喷火”式和“旋风”式飞行中队就立即奉命起飞。
双方飞机在天空中你追我赶，展开了一场殊死搏斗。尽管德军最后还是进行了轰炸，但他们再也不可能在不受攻击的情况下到达伦敦上空了。随后，德国又不惜代价地继续闯入伦敦地区上空并给伦敦造成了巨大的破坏。
在这关键的时刻，英国战斗机司令部改变了拦截战术，战斗机不再以零星分散的中队投入战斗，而是将它们统一组成大的机群，以能够同德国空军抗争。
9月15日，德国空军再次出动。第2航空队第3轰炸航空团在坎特伯雷上空首先遇到英机拦截。这是英国空军第72、第92中队的“喷火”式战斗机。英国战斗机还没等占据有利位置就迫不及待地从前方直接冲入德轰炸机编队。飞行员们猛按射击按钮，将自己的满腔怒火化成了条条复仇的火焰向德国轰炸机群起天盖地射击。
几分钟之内，德国轰炸机就接二连三地拖着浓烟，哀号着坠入大海。空战正在激烈进行着，交战双方都竭尽全力，去赢得此次空战的胜利。尤其对大英帝国来说这是一场生死攸关的战斗。
德军终于狼狈逃窜了！从这之后，德国空军再也不敢与英国空军进行大规模的拼杀了，它再也损失不起了。仅此一天，德军就被击落飞机185架。丘吉尔激动地说：这一天是世界空战史上前所未有的、最为激烈的一天。
在德军还沉浸在失利的沮丧之中时，英国皇家空军借胜利的余威发起了反击。9月16日和17日，英军持续猛烈地轰炸了准备发动入侵的德军舰停泊港，使德国海军遭到严重打击。海军将领纷纷向元首报告装备严重遭受破坏的消息，大小驳船沉没，军火列车被炸毁，仓库多处着火，多艘轮船和鱼雷艇被炸沉，人员伤亡惨重。
德机轰炸后的伦敦
英国空军如此快的复苏使德国惊恐不已。为了尽可能减小损失，戈林下令：从10月1日开始，对伦敦的空袭改为夜间进行。
10月2日傍晚，由1000多架飞机组成的德国庞大机群又起飞了，它要再次把死神带进伦敦。尽管英国空军全力拦截，但效果不甚理想。大批德国轰炸机成功地飞抵伦敦上空。顿时，整个城市响彻了刺耳的空袭警报，灯火管制使街区陷入一片黑暗。在探照灯的照耀下，只见各种飞机时而俯冲，时而拉升，整个伦敦街区看上去好像正承受一场空前的大劫难。
德国空军的夜袭使英国防空陷入了很大的被动，至1941年2月，德军共出动飞机24000余架次，被击落156架；而伦敦则遭受了惨重损失，市民死亡近万人，市区1/5的房屋被炸毁，交通和公共设施遭到严重破坏，每天从伦敦开出的火车由轰炸前的60次减至4次。
直至希特勒下决心入侵苏联后，轰炸仍在持续，但已主要作为掩盖进攻苏联企图的烟幕，空袭规模也逐渐减小。5月，当进攻苏联的准备一切就绪时，德国空军开始大规模转向东线战场，不列颠之战结束。
当全世界的目光都注视着不列颠之战，为在法西斯德国野蛮的狂轰滥炸和虎视眈眈的入侵威胁之下顽强抗击的英国人民的命运而担忧时，丘吉尔及其领导下的英国人民不仅始终保持着沉着坚定的态度，而且对获得反法西斯斗争的最后胜利始终抱着极大的信心。
面对德国的一次次侵犯，丘吉尔为了保卫英国，决定争取与美国结盟，让美国援助英国。早在1940年5月15日，刚上台的丘吉尔就给罗斯福发电报，要求美国提供四五十艘旧驱逐舰以救急需。
6月中，丘吉尔也发出过同样的电报。7月底，他又致电罗斯福说：“总统先生，我怀着崇高的敬意向您说明，在漫长的世界历史上，这是目前当务之急的一件事。”
德国那可怕的“闪击战”彻底惊醒了美国人。5月底，美国国会拨给罗斯福的经费比他要的还要多，到了10月，国会又通过170亿美元拨款用于防务。在不到一年的时间里，国会共拨款390亿美元用于防务和援助英国等同盟国，远远超过美国在一战中的拨款总额。
1940年6月15日，罗斯福下令设立国防研究委员会。罗斯福向丘吉尔表示，他正尽最大努力使英国得到急需的物资。最初，美国国会只同意加强美国的防务，而不批准对英国的援助。
但罗斯福仍然把军火库中几乎所有的库存借给了英国：50万支步枪，8万挺机枪，900门野战炮，大量的炮弹、子弹、炸弹和无烟火药。罗斯福的疯狂做法使许多议员在国会吵个不休，称政府的做法等于自杀。
英国坚决抗击德国法西斯的政策，得到了美国越来越大的支持和援助。1940年9月2日，美英正式达成“以驱逐舰交换海空军基地”的协议，即美国把50艘第一次世界大战后退役的旧驱逐舰“租给”英国，英国同意美国在纽芬兰和西印度群岛的8个地方建立海空军基地，租期99年。这个协议肯定构成了非中立行为，使美国由中立国变成交战一方。
就在英美双方就驱逐舰问题进行紧张而反复的磋商的同时，1940年的美国大选已经拉开了序幕。按照美国政治传统，总统不得第三次连任。但在激烈的战争使世界局势日渐严重的特殊背景下，这一传统被罗斯福打破了。他又一次接受了民主党总统候选人提名。
当11月6日传来罗斯福第三次当选总统的消息时，丘吉尔深感庆幸，立即致电表示祝贺。而罗斯福在重新当选后的第三天就公开宣布，按“根据实际经验得来的办法”分配军火产品，即大致上一半分给美国军队，另一半分给英国和加拿大军队。
英国由于大量购买美国的武器和军事装备，黄金美元储备日趋枯竭，无法用现款支付，因此丘吉尔便进一步向美国求援。
1940年12月29日，罗斯福发表“炉边谈话”说：“如果大不列颠一旦崩溃，我们整个美洲的人民将生活在枪口之下……我们必须竭尽全力生产武器和舰只……我们必须成为民主国家的大兵工厂。”1941年1月6日，罗斯福在致国会的咨文中，要求国会根据租借法，向那些反对法西斯侵略的国家提供武器装备。
在罗斯福等美国当权人士的努力下，1941年3月11日，美国国会两院终于通过了《租借法案》，规定把国防物资出售、转让和租借给“总统认为其防务对美国国防至关重要”的国家，并且一次就拨款70亿美元援助英国等国家。
3月27日，美英两国总参谋部的代表在华盛顿经过两个月的商谈后，达成了美英会谈协议，规定一旦美国参加对德国和日本的战争时，美英两国将首先打败德国，然后再对付日本。这样英美两国就逐渐结成了反法西斯同盟。在整个战争期间，美国给予英国270多亿美元的租借援助。
美国这时虽然已事实上成为交战一方，但希特勒还不敢对美宣战，因为德国法西斯的侵略矛头已转向东方，准备去进攻苏联。
在反法西斯的第二次世界大战中，美国通过租借法拨款五百多亿美元，购买武器、粮食和各种军用物资，援助英、苏、法、中等38个同盟国家，对打败当时的人类公敌德、意、日法西斯侵略者起了一定的积极作用。
1941年12月7日，日本突袭了珍珠港，美国旋即对日宣战。
为了进一步扩大侵略，为进攻苏联做准备，希特勒在对英作战的同时，还采取了其他的行动：第一，加紧勾结日、意法西斯，协调轴心国的侵略步调，就划分世界势力范围问题事先达成协议；第二，入侵巴尔干、北非，以控制地中海，堵塞英国通往东方的捷径，并从南翼造成包围苏联的态势。
在侵略扩张过程中，德、意、日法西斯与英、法、美等西方大国的矛盾日益加剧。出于共同的利益需要，法西斯国家进一步勾结。1940年9月27日，德、意、日三国在柏林签订了酝酿已久的军事同盟条约——《三国同盟条约》。这个侵略性的条约规定：
“日本承认并尊重德意志和意大利在欧洲建立新秩序的领导权；德意志和意大利承认并尊重日本在大东亚建立新秩序的领导权；德意志、意大利和日本同意循着上述路线努力合作。三国并承允如果三缔约国中之一受到目前不在欧洲战争或中日冲突中的一国攻击时，应以一切政治、经济和军事手段相援助。”
这一侵略性条约的签订，不仅使苏、德矛盾尖锐化，而且给英、美同德、意、日之间固有的矛盾火上浇油，为德、意、日同苏、美、英对阵打下了“合作”的基础。
尽管条约声称：“不影响德日的对苏关系”，但其矛头显然是指向当时还没有参战的苏联和美国的。德国的意图是促使日本反对美英，把它们的力量牵制在太平洋上，好让希特勒在欧洲和大西洋为所欲为。意大利则企图依仗德日的实力和淫威来建立新的罗马帝国，称霸地中海和非洲。
在德、意、日三国军事同盟形成的过程中，德意法西斯军队已向巴尔干和北非推进。希特勒入侵巴尔干和北非的目的，是为了掠夺这些地区的石油、粮食和资源，从英国手中夺取地中海的霸权，控制埃及和苏伊士运河，打通通往远东的道路，等待有利时机，派陆军经东南欧和中近东，从南边包抄苏联。
早在1938～1939年间，希特勒德国就已经大规模向巴尔干进行经济渗透，使德国在罗马尼亚、保加利亚、南斯拉夫和希腊的对外贸易中都占据了资本主义世界的首位。
法国败降、英国退出西欧大陆以后，希特勒并不打算通过战争去占领巴尔干地区，而是想保存实力，养精蓄锐，以进攻苏联。
由于匈、保、罗之间历来有领土纠纷。罗马尼亚原来靠英、法的庇护，匈、保的亲法西斯政府对它无可奈何。1940年夏天英法在西欧战场上失败后，匈、保都趁火打劫，向罗马尼亚提出了领土要求。
这时，希特勒便乘机拉拢匈、保，借“仲裁”之名，强迫罗马尼亚把德兰斯瓦尼亚的很大一部分划给匈牙利，把多布罗查南部地区划给保加利亚。
1940年8月30日，德、意外长强迫罗马尼亚接受上述条件，即所谓“维也纳仲裁”。罗马尼亚因失去了英、法的支持，被迫屈服。德国法西斯乘虚而入。
1940年9月5日，罗马尼亚议会被解散，宪法被废止，法西斯的“铁卫军”被宣布为罗马尼亚唯一合法的政党。9月26日，德国以向罗马尼亚派“军事使团”为名，占领了罗马尼亚的战略要地、油田等，进而占领罗马尼亚全境。
保加利亚政府这时不仅对罗马尼亚有领土要求，还想从南部邻邦希腊得到一条进入爱琴海的通道。希特勒就利用保加利亚这一扩张欲望，于1941年2月8日同它签订了让德军过境的协议。2月28日，德军跨过多瑙河，进驻保加利亚，3月1日，保加利亚总理菲洛夫签字加入德、意、日三国军事同盟。
条约的签订标志着德、意、日军事同盟正式形成，它加速了苏德战争和太平洋战争的爆发。
1940年6月，英国退守英伦三岛之后，墨索里尼认为，他抢夺英国在非洲的殖民地的时机成熟了，便积极备战，力图在非洲扩大侵略，以实现他的“新罗马帝国”的美梦。
为使梦想成真，墨索里尼在意大利首相府，正在与外交大臣齐亚诺、意军总参谋长巴多格利奥、意大利驻阿尔巴尼亚军事顾问帕里阿尼等人讨论对阿尔巴尼亚的行动计划。
墨索里尼说：“希特勒总是不事先和我打招呼就采取行动。长此以往，意大利人就会嘲笑我，说希特勒每占领一个国家，就给我们的领袖来一封信说明情况。我得把阿尔巴尼亚拿过来！得让希特勒知道我墨索里尼并不比他差。我决定立即向阿尔巴尼亚发出最后通牒，限令国王佐格24小时之内接受合并，否则，战争的爆发就不可避免。”
几位大臣虽然担心作战计划的细节还不完善，军队动员也没有开始。但看到墨索里尼不容拒绝的表情，也就不再提推迟发出通牒的建议，反而纷纷表示赞同。
墨索里立即做出决定：陆海空三军继续准备，应于星期六准备完毕；我们将于一定时机使军舰开进阿尔巴尼亚领海，并发出最后通牒，除非国王在此以前已经屈服；如果他一味拒绝，我们就鼓动部族暴动，发表声明，并且我军实施登陆；占领地拉那以后，召集阿尔巴尼亚头面人物组成国民议会，将阿尔巴尼亚王冠奉献给意大利国王。
当这些规定以条约的形式送达阿尔巴尼亚王宫后，佐格国王拒绝签署这项无论在形式上还是实质上均有损阿尔巴尼亚领土和主权完整的条约，甚至不惜为此一战。
次日，佐格国王仍不愿签署条约。在墨索里尼下午派出100架飞机在都拉斯、地拉那和发罗拉上空飞行示威之后，佐格国王向英国求援，却没有回音。
4月7日凌晨4点，墨索里尼收到佐格的电报，内称国王决心达成军事协议，要求举行谈判。当天下午，远征军司令古佐尼接见谈判代表，拖延了很久才发现此人没有被授予全权！墨索里尼恼羞成怒，命令意军开始远征。
墨索里尼派大军进入非洲与英军交战。意大利部队攻入英—埃苏丹，夺占法属索马里兰及英属索马里兰，进兵肯尼亚。
在肯尼亚，从1940年11月起，英军由陆军中将坎宁汉接替戈德温·奥斯汀统率，兵力增至75万人，3个师。分别是：第1南非师、第11非洲师和第12非洲师。同时，英国在苏丹境内的兵力也增至28万人。英国认为采取积极行动的条件成熟了，便分南北两路向意军发起进攻。
北路英军由普拉特将军指挥，于1941年1月向厄立特里亚发起进攻。开战后，英军第4和第5印度师即在克伦山地遇到意军的顽强抵抗。英军受阻后，于3月中旬再次发起进攻。3月27日，英国皇家坦克联队的一个重装甲坦克中队终于冲破封锁，插入了意军防线，攻占了克伦。
4月1日，英军占领了首都阿斯马拉后，调兵向东，直指马萨瓦。4月8日，英军攻占马萨瓦，从而结束了厄立特里亚战役。
南路英军由坎宁汉指挥，于1941年2月从肯尼亚进攻意属索马里，在迅速占领了基斯马尤港后，渡过朱巴河，向首都摩加迪沙挺进。2月25日，英军就占领了摩加迪沙，并缴获了意军的大量汽车和飞机燃料。
英军占领摩加迪沙后，即转入内陆，进军埃塞俄比亚南部。3月17日，英军占领省会哈拉尔附近的季季加，向英属索马里的南部挺进。英国驻在亚丁湾的一支海军，也于3月16日在英属索马里北部的柏培拉登陆。3月29日，经过激烈的战斗，英军击退了意军的抵抗，占领了哈拉尔。
3月29日后，英军挥戈西进，向埃塞俄比亚西部中心——亚的斯亚贝巴推进。与此同时，由奥斯塔公爵率领的意军残部从厄立特里亚撤退至埃塞俄比亚，并准备在阿斯马拉以南的安巴阿拉吉山地建立最后的据点。这时，意军兵力损失严重，当他们听到埃塞俄比亚优待俘虏的报道时，士气变得更加低落。
4月6日，英军一举解放了埃塞俄比亚首都亚的斯亚贝巴。流亡国外的皇帝海尔·塞拉西也随同回国。奥斯塔公爵率领的意军残部陷于绝境，于5月19日被迫向英军投降，总计有23万人成了俘虏。至此，东非战役实际上已经结束了。墨索里尼建立“新罗马帝国”的美梦也就此告终。
德军进占罗马尼亚后，墨索里尼又气又急，决定如法炮制。于是，他决心向希腊进攻，向希特勒示威，以重新建立起心理上的平衡。
身为大臣与女婿双重身份的齐亚诺说：“父亲，您是否已与巴多格利奥取得一致意见？”墨索里尼强硬地回答说：“还没有。不过，如果有人反对我们与希腊人作战，我将提出辞呈！”由此可以看出，墨索里尼进攻希腊已经势在必行。
1940年6月10日，墨索里尼在向西方国家宣战时，他同时宣布，意大利不想把它的邻国瑞士、南斯拉夫、希腊、土耳其和埃及卷入战争；这完全要看这些国家是否愿意继续保持和平而定。
由于墨索里尼向西方国家宣战的时间太迟了，因而无法使任何人相信，法国是被意大利打败的。因此，墨索里尼想借机向南斯拉夫或希腊挑起事端。这时，罗得岛军事长官的德韦基主张希腊人向英国人提供的援助，墨索里尼伺机表示对这一行为的不满与抗议。
于是，意大利和希腊之间就互相指责，进行着拉锯战。希腊有充分的理由谴责意大利，例如希腊船“奥利安号”于7月12日遭到意大利的袭击，而意大利则毫无理由地抱怨希腊。
8月4日，在庆祝梅塔克萨斯掌握独裁政权4周年之际，意大利报刊上登满了向他祝贺的函电和文章。一星期之后，意大利法西斯政府却在报纸和电台掀起了一场猛烈的以地拉那对希腊的谴责为主题的宣传攻势。
10月上旬，希腊人一直忙于向意大利政府提出抗议，谴责意大利飞机不断侵入希腊领空，破坏了它的中立。希腊人对一批又一批的阿尔巴尼亚非正规军被征召入伍并且经常侵犯希腊边境的事，也感到焦虑不安。
由于希特勒于9月17日已经放弃了入侵英国的计划，他显然一心一意地想实现他的成立轴心国—西班牙—法国集团和夺取直布罗陀的计划，因此，他在9月28日接见齐亚诺和10月4日在勃伦纳会晤墨索里尼时，都没有时间去讨论巴尔干地区的问题。
但是，德国人却有时间去占领罗马尼亚，墨索里尼为了对此进行报复，于10月15日在威尼斯宫召集他的军事将领，决定入侵希腊。
这天，墨索里尼、齐亚诺在威尼斯宫召开会议，讨论希腊作战事宜。参加会议的有总参谋长巴多格利奥、陆军参谋长马里奥·罗阿塔、索杜将军、雅科莫尼大使、第3集团军司令普拉斯加等人。
在墨索里尼发言之后，巴多格利奥说：“对希腊用兵之事，还望您三思。陆军现有兵力不足，海军因海水太浅而无法保证在普雷维扎登陆。如果开战，势必出现长期消耗局面，恐难速胜。因此，如果进攻希腊，我就只好请求辞职。”
德军坦克自雅典卫城前经过。
墨索里尼听到这里大发雷霆：“这真是怪事，意大利人竟害怕希腊人！这是奇耻大辱！我倒要去希腊看一看这些希腊人。我决心不惜一切代价进攻希腊。如果巴多格利奥提出辞呈，我就立刻接受。就这么定了，散会！”
10月28日，意大利第3集团军在普拉斯加的指挥下，从阿尔巴尼亚发动了对希腊的战争。意军共有157万人，坦克103辆，火炮686门，还得到380架飞机的火力支援。
希腊军在北部共有12万人，坦克20辆，火炮220门，有36架飞机负责火力支援。意军的突然袭击使希军节节败退。
希腊军民奋起抵抗，到11月上旬，他们终于顶住了意军的攻势。英国为保住在希腊的海空军基地，向希腊提供500万英镑的贷款，并派出军事代表团和4个飞行中队、数艘军舰前往希腊参战。
集结起来的希腊军于11月14日开始反攻，并迅速击溃了入侵的意军。历经一个星期的作战，终于将意军全部赶出国境。紧接着，希腊军又一鼓作气攻入阿尔巴尼亚境内。
这种结果大大出乎墨索里尼意料，令他倒吸了一口冷气。墨索里尼赶紧调兵遣将，组建由索杜任司令的阿尔巴尼亚集团军群，下辖意大利第9集团军和第11集团军。
1941年元旦过后，意大利军再次进攻，进攻长达3个月，也未能突破希腊军的防线。墨索里尼进退维谷，只好派齐亚诺飞往伯希特斯加登，向纳粹元首希特勒求援。
1月29日，科里西斯出任希腊首相，接受了英国提出的军事援助的建议。英国遂于2月组建希腊远征军，3月初抵达希腊。
4月6日，德国第12集团军在利斯特元帅指挥下，开始从保加利亚向希腊进攻，形成德意军队夹击希腊之势。德军向萨洛尼卡方向实施主要突击，并在次要方向实施迂回。
德军于3天之后占领萨洛尼卡，迫使希腊东马其顿集团军投降。德军继续向南，形成对希腊军和英国远征军的包围态势，并从背后对希阿边境的希腊军构成严重威胁。
4月12日，希军开始从阿尔巴尼亚向国内撤军回援，但为时已晚。4月18日，科里西斯首相自杀，国王乔治二世下令希腊军撤退。但第1集团军还未及撤到南部港口，就被迫投降。
德国通过在罗马尼亚和保加利亚扶植亲德势力，先进行经济与政治控制，随后达成军事占领，使之与纳粹战车捆在一起。希特勒向南斯拉夫首相提出参加德意日军事同盟的要求，首相被迫同意。会见之后，德军即奉命进入保加利亚和塞尔维亚边境。
至此，墨索里尼的愿望彻底落空，被希特勒捡了大便宜，真是偷鸡不成反而蚀把米！
1941年3月25日，南斯拉夫首相和外交大臣在维也纳签署了加入轴心国和准许德军进入南斯拉夫的协定。消息传到贝尔格莱德，人们纷起抗议，高呼“宁要战争，不要协定”“宁要死亡，不做奴隶”等口号。南斯拉夫亲英派迫使首相辞职、保罗亲王退位，组成新的内阁，并马上宣布保持绝对中立，解除前政府与德国建立的同盟关系。
希特勒得知这一情况后，暴跳如雷。他向德国最高统帅部和陆军总司令部宣布：“要在军事上把南斯拉夫毁灭，使它不再是一个国家！不要进行外交上的询问，不要提出最后通牒，完全没有必要！我需要的是以无情的严厉行动粉碎南斯拉夫！”
3月27日，希特勒签署关于进攻南斯拉夫的“第25号指令”：南斯拉夫的军事政变已经改变了巴尔干的政治局势。即使南斯拉夫目前表示效忠，也应将其视为敌人并尽快予以消灭。德军对贝尔格莱德实施突袭，从南面突入南斯拉夫，给南斯拉夫武装力量以毁灭性打击。另外，切断南斯拉夫最南部地区与其余地区的联系，把它作为德意军队下一步进攻希腊的基地。
4月6日夜，德国空军先对南斯拉夫的重要目标实施猛烈轰炸。保加利亚境内的德国第12集团军在利斯特的指挥下，随即对南斯拉夫发起进攻。一路进展顺利。
4月13日，德、意军在贝尔格莱德地区会师，并占领贝尔格莱德。4月15日，南斯拉夫停止抵抗。4月17日，南斯拉夫被迫签订投降条约。
1941年4月29日拂晓，英国皇家海军一艘轻巡洋舰和四艘驱逐舰搭载着从希腊本土撤退的英军，驶入克里特岛的苏达港。希腊本土的新西兰师师长弗赖伯格少将和他的部队站在甲板上，陷入了深深的担忧之中。
弗赖伯格认为新西兰师很快就会开到埃及整编并投入战斗。他现在很想离开军舰，乘飞机先于部队到达埃及，以便能够前往中东英军司令部拜见韦维尔将军，对那里的形势作出判断并拟制作战计划。
这时，弗赖伯格突然接到韦维尔的急电，要他率部驻在克里特岛。韦维尔将于明日飞抵克里特，召开作战会议。
韦维尔亲自登上克里特察看，意识到克里特最需要的是一个强有力的指挥官。最近几天，他对弗赖伯格面对强大的德国陆、空军部队而指挥新西兰部队有秩序地撤出希腊之举印象很深。于是，韦维尔决定让弗赖伯格指挥克里特岛的防御，并立即就任。
弗赖伯格欣然从命。接着，他和其他军官一起开始考虑防御计划。
克里特岛有3万名英联邦的军队，有1万名希腊和克里特官兵以及445万居民。其中有些部队属于当时盟国陆军的精锐部队。但是他们疲惫不堪，组织涣散，从希腊撤退使士气受到一定程度的挫伤。在过去的6个月里，该岛更换了6任司令官。如果说他们有什么相同之处的话，那就是都缺少明确的防御计划。
4月29日，英国总参谋部电告弗赖伯格：“克里特马上会同时遭到空降和海上登陆的攻击。预计每天2至3批，直到空降突击兵力着陆完毕为止。”
两天之后，弗赖伯格下达要求各部做好迎击准备的特别命令：“如果敌人向克里特发起进攻，我们将以牙还牙，予以反击。这是痛击敌人的最好机会……”
弗赖伯格的责任是为打好克里特这一仗做准备。虽然德军进攻肯定是从空中开始，但他推断德军主力部队将从海上登陆。
弗赖柏格认为，德军为了支援空降突击，必然会进行海上登陆，因而反击海上登陆将具有决定意义。他预料德军将会沿着北海岸以多点突击来实施进攻。由于缺少运输工具和通信器材，弗赖伯格决定：各处同时严加防御，以期在德军未建成立足点之前粉碎其袭击。
在雅典的布列塔尼大饭店，一群德国军官正在开会。主持会议的德国空降兵总监兼第1l伞兵军军长斯图登特正在叙述作战意图。
希特勒认为，将克里特作为基地，飞机就能够控制巴尔干南部、意大利南部和爱琴海，进而进攻埃及和苏伊士运河区。4月16日，希特勒收到斯图登特的进攻计划。希特勒在听了斯图登特的简要汇报，坚信这是一个夺取克里特的机会。
4月25日，希特勒下达关于占领克里特岛的命令。德军对于英国和盟国在克里特岛上的兵力部署知道得不多。他们的估计是根据飞行侦察结果和对撤出希腊战役而留在克里特的兵力的推测而来的。
为了把部队空降到克里特和准备空中闪电战，希特勒给了斯图登特600架运输机，75架滑翔机，280架轰炸机，150架斯图卡式俯冲轰炸机和200架战斗机，另外还有25万兵力归他指挥。
会议室里，斯图登特正解释着他的作战计划，他指着地图上从东到西用标针在伊腊克林、雷西姆农、干尼亚和马拉马标着第1、第2、第3伞兵团和突击团的位置，坚定地说：“一旦夺取空降场，山地师就立即由空中和海上开去增援。”胜利的果实似乎唾手可得。
德军的进攻原计划在4月19日发起，但因还未运到足够的航空燃料而推迟到次日。
4月20日凌晨4时，第7伞兵师官兵准备起飞。1个营空降到克里特需要50多架飞机。跑道都占满了。不一会儿，机场上扬起高达数十米的尘土。从各机场起飞的飞机编成长长的纵队，低空朝南向克里特飞去。
7时左右，成批（每批12架）的轰炸机拖着突击团的滑翔机，已飞到克里特的海面上空，他们对准马拉马飞去。飞机爬高穿过海滩上空，约在120米高度编队对准目标。战斗机和俯冲轰炸机正向英军的防御阵地进行攻击，空降部队在马拉马实施空降。
近100架滑翔机的阵势把部队看得发呆，在烟尘中好像有几百架滑翔机从各个方向盘旋着陆。过了不到15分钟，运输机飞来，飞得很低。接着黑色人影不断地从运输机里跳出来，尘雾里布满了伞兵。
迈恩德尔所属的1900人突击团在马拉马着陆后，对普迪克的7700名英联邦部队和3500名希腊部队发起进攻。每架载着10个人的滑翔机迅速侧滑着陆，除少量滑翔机被摔坏，大部分滑翔机还是安全地着了陆。河床比较低，给部队离机和进行组织提供了最初掩护。第4营稍迟一些，也伞降在这些滑翔机中间。
谢尔博少校指挥的第3营在着陆时正好落在新西兰第23营阵地上。在激烈的战斗中，该营伞兵的2/3连同谢尔博和他的全体军官都被消灭。
由于谢尔博已经死去，迈恩德尔面临新的问题。因此，迈恩德尔决定首先夺取由新西兰第22营控制的107高地。于是，他便分开兵力，分别从西、南两个方向向107高地突击。
安德鲁中校在107高地的山脊上配置有他的第22营中的两个连，指挥所设在山上，遭到德军俯冲轰炸机的猛烈轰炸。在战斗中，安德鲁失败，两辆坦克和大部分兵员都损失了。
战斗到6时，曾在第一次世界大战中荣获维多利亚十字勋章的安德鲁已筋疲力尽，身受重伤。他请求撤退，获准之后就把队伍撤入莱基的防区。他不知道机场上的两个连仍在坚守。
就在这时，迈恩德尔在塔威拉尼蒂斯桥附近也身负重伤。他预定夺取的两个空降场，一个已被摧毁，另一个被严重破坏。在希腊和他一起上飞机的1900人中，现在只剩下600人能够作战。
午夜，在107高地黑暗而寒冷的山坡上，迈恩德尔的西、南两面的部队在隐蔽地向山顶攻击，并最终夺取了该高地的控制权。
从107高地败退之后，安德鲁到达第5旅旅部，报告控制机场的几座山已经失守。当天上午11时15分之后，哈吉斯特才向师部的普迪克建议组织反冲击，夺回这一要地。普迪克的答复是：“我将在今天下午4时召开师部作战会议。”
当斯图登特的敌人在犹豫不决的时候，斯图登特却已采取行动。拂晓，在马拉马，有气无力的伞兵正在强打精神，准备对付他们相信必定遇到的反攻。但敌方没有发起反攻。他们听到了梅塞施米特飞机和容克飞机的声音。接着，克莱的容克飞机于8时从海面低空飞来，向马拉马机场降落。
一小时之后，载着山地师1个营的飞机在机场上着陆，为德军运来了增援部队和非常需要的火炮。
在散兵战中，澳大利亚人俘虏了斯特姆上校和他的参谋人员，以及所有的地图和文件。在伊腊克林，布劳尔上校仍在试图改变他的命令，对机场发起进攻，但未能成功。4时，克里特守卫部队的主要军官集中在弗赖伯格的山洞指挥所。就在这天，克里特岛的进攻者进行着狂热的准备工作，而马拉马的守军则在浪费时间。
然而，弗赖伯格和普迪克却让优柔寡断的哈吉斯特去执行。普迪克返回师部后，天色已晚，于是战斗暂停。弗赖伯格正在指挥所考虑他的作战方案。突然他看到几十艘英国军舰正在进攻一支船队，战斗一直持续了45分钟。船队运送的一个德国山地营被消灭，而从比雷埃夫斯开出的另一支船队随即返回原地。克里特岛上的德军也目睹了这个场景。
弗赖伯格决定发起反攻。反攻随即发起，但没有按计划进行。给各部分队的命令未能及时送到，虽然弗赖伯格在下午晚些时候命令第5旅进行全力冲击，但哈吉斯特认为攻击任务无法完成而请求撤退。于是，弗赖伯格只得下令从马拉马防区撤退。
从此以后，守军的情况逐渐恶化。由于澳大利亚人和新西兰人没有跟着在加拉托斯进行有力的反击，弗赖伯格便开始考虑向南海岸全面后退并撤出该岛。最后，他完成了撤退，挽救了17万人的英帝国部队，但仍有6000人被丢在岛上。
德军在克里特空降突击的成功，保证了德军向地中海地区进军时的南翼安全，阻止了英军以此为基地攻击普洛耶什蒂油田，而且还为进一步向南扩张提供了出击点。克里特空降突击的胜利，再一次显示了德军闪击战的威力。