韩信和张耳决定先灭代国，再灭赵国。
“常山王，接下来是您的复仇之战，想那陈馀当年是您的刎颈之交，到时可别手下留情啊？”韩信提醒张耳。
“怎么会？我和陈馀是不共戴天的敌人。”
“那就好。”
咱们先吃掉代国，然后再吞下赵国，这就如同先吃掉容易下咽的食物，再去啃那难啃的骨头一般。
另外，代国和赵国就像牙齿和嘴唇一样，互为依存，唇亡齿寒，他们必定联合起来拼死抵抗。
不知还记得否？代国和赵国在项羽分封诸侯之前其实是一个国家——赵国。
项羽在戏下分封诸侯时，把赵国一分为二，封赵王手下丞相张耳为常山王，辖原来的赵地。
原来的赵王歇“挪窝”封到了代地，仍号赵王，如此一来赵王土地少了一半。
知道为何项羽分封后许多诸侯不满意吗？项羽加封了许多手下的大将，这样做的目的就是削弱原来诸侯的势力。扶植诸侯手下的将军，无形之中增加了项羽的新势力。
不得不说项羽这招玩得够狠！
项羽加封赵王的丞相张耳为王，却忽略了陈馀。赵国大将军陈馀只被项羽封为了南皮侯，下辖三个县。
陈馀认为项羽分封不公平。
“我和张耳一起辅佐赵王，功劳是一样的，封张耳为王我为侯，老子不干！”
陈馀要把张耳打跑，夺回赵地。
但是自己一个县的兵力不是张耳的对手。
思来想去，最后陈馀派手下谋士夏说去联系齐王田荣，请求借齐国兵力进攻张耳。
夏说出使齐国借兵成功。
陈馀带领联军进攻邯郸，张耳不支败逃，带着残兵败将投奔了刘邦。
陈馀占据邯郸，把赵王歇从代国接回，再次拥立赵王歇为赵王，陈馀为丞相。
赵王为了感谢陈馀，就把代国封给了陈馀。
陈馀觉得赵王歇顶不住张耳的反攻，于是留在赵国辅佐赵王歇，封夏说为代相，让他去代地管理代国。
也就是说韩信这次灭代国，首先要把代相夏说干趴下。
……
陈馀是西汉著名的军事家，对于韩信的图谋早有准备，料定韩信先攻代然后攻赵。
当时代国大致范围在今山西省东北部、河北省西北部。陈馀提前为夏说制定好了战略战术。
代相夏说赶赴井陉面见陈馀求计。
“丞相，探马回报称韩信从平阳（山西临汾），带七万人马向晋阳（山西太原）方向而来，我该怎么办呢？”
“韩信进攻代国的太原（晋阳），无非走两条路，一条走南边北上的介休，一条往东去再北上的屯留区、和顺县（阏与）这一路。”
陈馀说完问夏说：“你觉得韩信选择哪条路走呢？”
“丞相，我觉得韩信走南路，南路好走，没有大山的阻拦。”夏说道。
“代相，别忘了韩信是谁？他可是兵仙，不走寻常路他是懂得！”陈馀道。
“丞相的意思是我应该堵住北路阏与之路，设伏打韩信一个措手不及？”陈馀点头称是。
为防备万一，陈馀派部将张仝率一队人马封锁住南路介休通道。这样一来，无论韩信走南路、北路都将受到截击。
对于陈馀的计谋，韩信早就想好了计策。
“周勃周将军听令，在，我命你带一队人马，走南路介休直插太原，我料陈馀会在介休绵山布下伏兵，行至此你只需打开锦囊一看便知如何做。”说着话，韩信递给周勃一个密封好的锦囊。
“有元帅妙计，拿下太原如探囊取物，哈哈哈……”周勃领命而去。
韩信转头对身边的张耳道：“常山王，咱俩一起走北路，到达阏与（山西和顺县）时，陈馀一定在此埋下伏兵。”说着话，韩信对张耳低声布置任务，张耳不断点头称是。
花开两朵各表一枝，单说韩信和张耳这队人马就来到了阏与。
阏与位于今山西省和顺县西北，在西汉时期，这里有一座阏与古城，地理位置十分重要，战国时期的阏与之战是中国历史上的一次重要的战役，当时的赵国名将赵奢，率军在这里击败了秦军的一次奔袭作战。这次韩信要在这里击败陈馀设下的伏兵。
代相夏说听从陈馀的安排，在阏与城外五里地韩信必经之路设下了伏兵。
韩信出发之前就把计谋向张耳交代清了，韩信让张耳原路正常行军，韩信则带3000人马，悄悄绕过土山，在那里悄悄埋伏下来，还特别嘱咐张耳只许败不许胜，张耳依计而行。
果不其然，陈馀在此设下了埋伏。
代相夏说看看汉军进入了埋伏圈，把手一挥，大喊一声“弟兄们！活捉韩信赏黄金万两，给我冲！”
张耳佯装惊慌失措，拨马来战夏说，张耳用的兵器是长枪，功夫也就马马虎虎，张耳优势在头脑，属于头脑复杂四肢笨拙之人。
夏说一看张耳手忙脚乱的样子，自信心爆棚，虎头錾金枪舞动如飞，张耳不是夏说的对手，虚晃一枪带着人马往北就逃。
代相夏说哪肯放过，挥军去追，这一追可就中了韩信的埋伏。
“sorry”,忘了介绍韩信手下另一大将灌婴了。
韩信为了制造突然袭击的效果，一直让灌婴带“敢死队”暗中跟随，目的就是躲过陈馀派来探马的刺探，不得不说韩信十分狡猾，怪不得刘邦都防他一手。
这下好了，韩信和灌婴从两边夹击夏说。假装逃跑的张耳一看韩信、灌婴围住了夏说部队，“哈哈，机会来了，再不动手头功就被灌婴抢去了！”张耳折回头带兵加入了混战。
灌婴可是刘邦手下得力干将，西汉开国功勋，今河南商丘人。灌婴以骁勇善战著称，最终被刘邦封为昌文侯。
夏说哪里是这三路人马的对手，三人如三英战吕布。
灌婴用枪如神，夏说刚躲过枪，韩信的双股剑就到了，刚躲过剑，张耳的虎头錾金枪一枪戳在了夏说坐骑屁股上，那马“吸溜溜”受疼惨叫，一个后仰把夏说撂在科地上，说时迟那时快，灌婴枪尖抵住了夏说的喉咙。
“夏说，属于你的表演结束了，投降放你一条生路”韩信道。
“呸！刘邦的狗腿子，不讲信义的东西，鸡毛狗盗还想和项王争天下，不自量力！”
夏说大骂不止，请求速死。
灌婴早不耐烦，一枪捅死了夏说。
周勃南路部队打得也挺顺利，就遇到了一次像样的拦截，最终被周勃采取韩信的“锦囊妙计”打败。
别说一个代国，就是把赵国也算进去，也找不出几个能打过周勃的将领。周勃、灌婴和樊哙，号称西汉三猛将，无人能抵挡。
代相夏说死了，代国中心城市太原郡落入了汉军手中，代国至此灭亡。
韩信灭代的时间定格在公元前205年十月。