在庞统率军击败周瑜之时，刘备也带领主力大军向北突击徐晃，曹仁，张辽。
江陵一战溃败后，襄阳已经被黄忠，张任占领。徐晃，张辽等人无奈只得将剩余兵马撤向江夏。
“刘备已率主力兵马参战，我军已无法与其匹敌，该如何是好？”曹仁开口。
张辽“刘备来了江陵城之危已解，江东必不敢久战，肯定会撤军。刘备必然会将矛头全部指向我们。”
“我军连战三月，死伤已经近半。难以与刘备的主力交战啊！”徐晃也感叹道。
“唉！”
“为今之计，我军除了撤军恐怕别无他法了。”张辽道。
“襄阳已经被黄忠张任占领，我军若再不早做运动，极有可能被刘备围困在江夏。”张辽叹息道。
想当初他劝说关羽再复当年徐州之势，可没想到转眼之间，他却快要重演当年随吕布的徐州之战了。
“前番于禁全军覆没，我军坚决不能再重蹈他的覆辙。”徐晃沉声道。
“那我军就赶快向南阳撤退，在刘备的预料之外，撤回去保全剩下的兵马。”曹仁起身道。
“事不宜迟，立刻传令全军整装，立刻出发！”徐晃道。
张辽“我军十万兵马向北撤退，动静会很大。为避免被刘备兵马咬住，我军应该留下一支兵马抵挡追军。”
“公明，子孝，你们俩率军北撤，我留下抵挡刘备追军！”张辽道。
“不，由我留下”
“不，我留下！”
三人一时间争抢起来，因为三人都清楚，留下殿后的那一人必将经历九死一生的危险。
“好了，情况紧急你们就不要再争了”曹仁此时开口。
曹仁看着徐晃和张辽说道“要说留下殿后，非我不可，因为我比你们更有资格留下。”
“我在荆州边境与关羽对峙了数年了，当初赤壁战后魏王也是留下我守的南郡。”
“要论守城，你们两个不如我。所以还是由我留下断后，你们二人率军北撤，到襄阳以北重新结成阵型，阻挡刘备大军北进。”曹仁道。
曹仁的这一番话下来把徐晃和张辽说服了，两人无言以对。
“放心，你们率军北撤，给我留下两万兵马，我防守宛城，阻挡刘备大军追击。等你们安全北撤，我便率军突围与你们汇合。”曹仁道。
曹仁是这么说的，三人最后的计划也是这样的。
在徐晃张辽率军北撤之时，正在向江夏出击的刘备立马就察觉了。
他先下令黄忠，张任自襄阳出击，他率领大军至江夏向北追击。
两军追击到宛城一线时，曹仁死守宛城，挡住了刘备大军。
面对刘备十三万大军的猛烈进攻，曹仁坚守宛城两天。这两天的时间里，徐晃，张辽已经率领兵马安然北撤！
曹仁在这个时候率领余部兵马向城外突围。
曹仁选定在深夜发动突袭冲出重围，当夜一番混乱冲杀之后，曹仁仅率领数千战骑流亡于外。
宛城以北二十里的荒野之上，一支散乱不堪的兵马正在前进着。
曹仁大战一夜，所剩人马早已精疲力竭。一支苟延残喘的兵马向北慢慢爬进。
曹仁骑在战马上，看着麾下的这些残兵败将。一夜乱战，他身上也受了不少的创伤。真正精疲力尽，连在这逃亡撤退的路上都加快不了速度。
“我是跟随魏王起兵以来，大小征战不下百余次。何时这样狼狈过啊！”
“就算当年官渡大战袁绍七十万大军都覆灭在我军手下，可如今我军却落得这个下场。”
“真是风水轮流转呐！”曹仁兀自一叹。
而就在此时，在曹人这群残兵败将的身后，已经传来了阵阵马蹄奔腾之声。
“曹仁休走！”
“黄忠来也！”
“曹仁赶快下马受死！”
只听一声大喝传来，黄忠挥舞着金背大刀，率领追军追上了曹仁。
黄忠追军已经咬上了他们，跑是跑不掉了。
“弟兄们，跟他们拼了，死也要死出个样子来！”曹仁高喊道。
接着曹仁挥刀迎向黄忠兵马，一阵厮杀之后，两人在乱军之中相遇。
黄忠丝毫不客气，对着曹仁便迎面一刀劈下。曹仁不但是曹操的大将，更是曹操的族弟。要想劝降他根本不可能，还不如直接干掉，减少一个强硬的对手。
接连遭受黄忠暴击的曹仁………
黄忠一路追来，过关斩将，越战越勇。
而曹仁一夜激战，四处挣扎冲杀出来。早已人困马乏，体力不济。
仅交手二十余招之后，曹仁这个曹操的族弟，跟随多年的大将，最终被黄忠刀劈身亡！
随后刘备率大军跟进，与徐晃，张辽的兵马对峙于荆州边境。在这里徐晃，张辽能接受到后方的直接援助。
而曹仁战败身亡的消息也很快传回徐晃，张辽那里。紧接向曹操禀报。