第一个按捺不住的却是益州牧刘焉。
刘焉本来因二子刘范、刘诞被杀及州治雒城失火而发病，卧床不起。
今接到长安细作传来的消息，说是天子遇害，不由大喜，自榻上一跃而起，大笑道：“天助我也！”
忙派人去请赵韪。
赵韪现为治中从事，是董扶去世后刘焉最信重的下属。
当年大名士董扶对刘焉称“益州分野有天子气”，刘焉才向朝廷求为益州牧，那时即心怀不臣之心。
太仓令赵韪也笃信董扶之言，遂弃官随刘焉入蜀。
董扶年已八十多，入蜀一年即去世。
赵韪精明强干，又有弃官跟随之举，深受刘焉信赖，不久即被委任为治中。
州吏之首、別驾之职由蜀郡大姓张肃担任，刘焉为坐稳位置，不得不对本土势力加以拉拢。
赵韪听了消息，一时做声不得，脸色阴晴不定，最终变得潮红起来，请刘焉屏退他人，压低声音，声线颤抖，道：“贺喜刘公！此天意也！”
刘焉屈身向前，盯着赵韪双眼，低声问道：“赵君何意？”
赵韪低声道：“韩遂杀天子，立伪帝，天下谁人肯服？弘农王被害时，年方十五，哪有子嗣？唐姬回颍川老家，曾被其父逼迫再嫁，从未听说有子。如今唐姬被李傕等掠回长安，韩遂必是随便自民间抢来幼儿，交于唐姬，冒充宗室罢了。”
顿了一顿，继续道：“既是伪帝，有心之人必另行拥立天子矣。公，帝室之胄，论威望、年岁，天下宗室谁能与公相比？宜速为天子发丧，行檄天下，指斥伪帝，当仁不让，即皇帝位，号令诸侯，进讨韩遂，以顺击逆，无不从矣。若能据长安，地跨秦、蜀，则成强秦之态、高祖之势，东向以扫诸侯，则可再兴汉室，成光武之业也！”
赵韪讲得心潮澎湃，面红耳赤。
刘焉若能成光武，其人年老，其子平庸，难道自己就不能为周、召么？
赵韪热切地望着刘焉，目射奇光。
刘焉也是激动不已，然仍犹疑，问道：“如此，会否成为众矢之的，引来诸侯讨伐？”
赵韪急道：“名正则言顺，早即帝位，先入为主，谁敢不服？秦失其鹿，天下共逐之，于是高材疾足者先得焉。若错失良机，一旦刘表、刘宠、刘备等人反应过来，必后于人，届时后悔无及也！”
刘焉一咬牙，花白胡须几乎竖起，断然道：“当断不断，反受其乱！若能成，则开万世基业，若不成，亦不失割据益州，为蜀王也！”
决意称帝。
庞羲、王商闻讯，大惊失色，至州牧府切谏刘焉。
刘焉见庞羲、王商忠义愤发，感情发自肺腑，确实是为自己着想，叹道：“公等不必多言。孤年近六十，若不早定大事，还有几年时日？趁孤尚壮，为瑁、璋二子奠定基业，不亦可乎？”
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刘焉有四子，长子刘范，次子刘诞，三子刘瑁，幼子刘璋。
刘范和刘诞心雄志大，酷似其父，却因连接韩遂、马腾谋诛李傕、郭汜，事败身死，让刘焉极为痛惜。
刘焉不得不将期待寄托在三子刘瑁身上。
刘瑁勇而无谋，本不为刘焉所喜，但相比庸弱的幼子刘璋，刘焉还是不得不将刘瑁视为继承人。
为稳固刘瑁地位，刘焉为其娶吴懿之妹吴氏为妻。
吴懿乃是陈留人，其父与刘焉情同莫逆，刘焉为益州牧，吴懿携家族数百口跟随。
吴懿与族弟吴班勇武过人，为刘焉信赖，目前皆官拜校尉。
为刘瑁娶吴氏还有另一个考虑，或者是最主要的考虑：相士称吴氏贵不可言。
一个女子，最尊贵能到什么地步？
自然是母仪天下，为皇后之尊了。
若刘瑁能应此兆，为天子，那无论怎么看这个天子都应该是刘焉传给他的。
庞羲、王商见无法劝止刘焉，皆叹息而归。
庞羲对王商道：“我等外人入此州，当地士族尚未归心，州内不稳，又有刘表窥伺，而刘公强行出头，祸无日矣！”
庞羲乃河南人，大名士，灵帝时曾任议郎，刘范等袭击长安失败，庞羲营救刘焉诸孙入蜀。刘焉大为感激，委以重任。
庞羲隐隐为东州士的领袖。
东州士即跟随刘焉入蜀的外来户，对益州而言，其余各州均为“东州”，多为三辅、南阳入蜀的士民。
东州士入蜀后，自然受到当地士族的排挤，于是抱团团结在刘焉身边。
刘焉对蜀地士族而言也算是外人，对东州士深为倚重。他又从东州士民中募集士兵，号为“东州兵”。
吴懿、吴班等即为其中佼佼者。
东州士反对刘焉称帝，本地士族也坚决反对。
別驾张肃、主簿黄权、从事王累等皆劝谏刘焉不要称帝。
黄权道：“凉贼谋逆，刘公当为天子发丧，起兵讨贼，以副天下之望。待平凉州，自可成桓文之业，届时顺天应人，王霸不远也。岂可贸然称帝，为众矢之的？请刘公三思！”
刘焉不纳。
刘表得知天子被害消息后，神情变幻，良久才长长吐出一口气，道：“怎会如此啊？”
蔡瑁屏人私下对刘表道：“韩遂谋害天子，朝廷威德已衰，此大争之世也。然，刘氏有天下四百年，人心未失。荆州跨蹈江汉，利尽南海，东连吴会，西通巴、蜀，此用武之地也，公乃宗室长者，德高望重，人心归附，自当顺天应人，以正大位。”
刘表摇头道：“吾岂有此意？”不纳。
蒯良闻天子崩，大哭，对刘表道：“韩遂马腾杀害天子，大逆不道，罪恶滔天，不杀之何以谢天下？良请将军举义兵，讨逆贼，拨乱反正，再兴汉室。”
蒯良向来主张行仁政，曾对刘表说“苟仁义之道行，百姓归之如水之趣下”，要以仁德服人。
如今他却主张发兵讨贼，可见对韩遂马腾恨之入骨。
刘表听了蒯良的话，表示将“熟计议之”。
蒯越则道：“称帝则为取死之道，荆州西有刘焉，北有刘备，东有袁术，若并力相图，荆州危矣。发兵亦是迂阔之举，自荆州入关中，武关不通，弘农贼多，韩遂等人铁骑数万，正是锋头正劲之时，贸然发兵，必遭败绩，反致祸患。”
刘表忙问：“那为之奈何？”
蒯越道：“行檄天下，指斥伪帝，声讨逆贼，观刘焉、袁术之行，若有敢冒天下之大不韪而称帝者，则率兵进讨，以顺击逆，无不利也！地跨荆蜀，尽据大江上游，扬州亦不难得。地跨荆扬，则可坐断东南，成强楚之势，可问鼎轻重也。”
刘表大喜，此计进可攻退可守，甚合其心，道：“异度之计是也！”