原来，公孙瓒刚刚得到消息，他派到袁术军中的弟弟公孙越因助孙坚攻打周昂，虽然攻破阳翟，阵杀周昂，自己却在战斗中被流箭射死。
公孙瓒勃然大怒，道：“吾弟之死，祸根在于袁绍。”如果袁绍不派周昂夺取孙坚豫州，孙坚就不会攻打周昂，袁术就不会派公孙越相助，公孙越就不会死，因此祸根是袁绍。于是公孙瓒向朝廷上疏陈述袁绍十大罪名。
第一桩罪名是招来董卓、造为乱根；第二桩罪名是不救天子、独自逃亡、背上不忠；第三桩罪名是讨伐董卓而不告父兄，至使袁隗、袁基被杀；第四桩罪名是割剥富室、收考责钱、荼毒百姓；第五桩罪名是胁迫韩馥、夺取冀州、矫命诏恩、乱任官吏；第六桩罪名命崔巨业攻钞郡县；第七桩罪名是因谗言杀害虎牙都尉刘勋；第八桩罪名是因原上谷太守高焉、原甘陵相姚贡不出钱财而将其杀害；第九桩罪名是袁绍生母低贱却窃据重位、损辱袁家；第十桩罪名是派周昂窃夺讨董有功的孙坚之豫州刺史。
又说得到袁术书信云“绍非术类也”，即袁绍不是袁家种。最后总结“绍之罪戾，虽南山之竹不能载”，公孙瓒是“奉辞伐罪”。
十日后，公孙瓒大军从东光出发，兵分三路，右路军由邹丹带领，攻略安平、巨鹿；左路军由田楷带领，攻略平原、清河；中路军近三万由公孙瓒亲领，直线往邺城进军。
公孙瓒携大破黄巾之威，兵威极盛，冀州诸城多背叛袁绍投奔公孙瓒。袁绍大惧，将渤海太守的印绶送给公孙瓒的堂弟公孙范，派他回去斡旋求和，公孙范答应的好好的，到了渤海接管郡中大权后，就将亲近袁绍的官员全部驱逐，整编渤海郡兵、领兵数千以助公孙瓒。旬月之间，袁绍控制的地盘只剩下了魏郡，可谓风雨飘摇、危如累卵。
公孙瓒屯兵清河东武城，大会诸将，踌躇满志、意气风发，激励诸将道：“破袁就在反掌之间，尔后渡河扫平袁术、刘表、曹操之流，如泰山加之鸡卵，荡平乾坤、再兴汉室之日不远矣！”诸将一片欢声。
赵云却私下里对刘备道：“蓟侯骄而自满，轻视劲敌，云深忧之。”
田豫更直接道：“袁本初看似势穷，然而其根基未动，精锐尽在，其势如蓄力引弓，豫听闻其麾下有沮授、田丰、审配等智谋之士，又有麴义、颜良、文丑、张郃、高览等骁勇之将，实乃大敌，蓟侯如此轻视，必遭败绩，君子不立于危墙之下，明公应早作打算。”
刘备道：“国让有何妙计助我脱身？”
田豫道：“豫闻黄巾余贼复起于平原、济南、泰山诸郡国，明公何不托辞黄巾威胁蓟侯后路，请求领兵击之，而后用心经营青州，坐观中原战事，一旦有变则提兵出泰山，或下琅琊，进窥兖、徐之地，进退皆有据也。”
刘备大喜，道：“此计大善！国让真留侯之俦也！”
初平二年，即西元一九一年，十月底，公孙瓒进屯磐河，以严纲为冀州刺史，单经为兖州刺史，田楷为青州刺史，悉改置郡守县令等。田楷军队驻扎在平原、清河，位于黄河以北，保护公孙瓒侧翼。此外，公孙瓒还邀请陶谦北上，屯驻东郡北部之发干县，威胁袁绍侧翼。上述这些部队均位于黄河之北。
刘备则作为一支奇兵、偏师，负责攻略黄河以南。公孙瓒任命刘备为平东校尉，命其领兵两千，渡河南下，攻打高唐、攻击袁绍所置青州刺史臧洪，并防止青徐黄巾余部北上。
面对公孙瓒数路攻势，袁绍在邺城集结军队，厉兵秣马，决定直接迎击公孙瓒主力。
河北大战将起，中原则早已是烽烟阵阵。袁术与袁绍反目后，与公孙瓒结盟；袁绍则与刘表结盟。孙坚已破周昂，占据豫州西部，袁术令孙坚进击刘表。孙坚军精锐无比，大破刘表大将黄祖于樊城、邓县之间，进围襄阳。刘表派黄祖乘夜偷偷出城，前去调集各郡的授军，黄祖率军想要返回襄阳时，被孙坚阻击，黄祖大败，逃入岘山。孙坚乘胜连夜追赶，黄祖设伏兵于山中，将孙坚射死，反败为胜。孙坚一死，袁术实力大落，由此在与刘表的争斗中处于下风，难以在荆州立足，只得暗谋他路。
益州牧刘焉以张鲁为督义司马，以张脩为别部司马，合兵掩杀汉中太守苏固，断绝斜谷阁，杀害朝廷使者，又杀犍为太守任岐及校尉贾龙等，威福日盛，有不臣之意。
辽东太守公孙度东伐高句骊，西击乌桓，均大胜，于是分辽东为辽西、中辽二郡，各置太守，自立为辽东侯、平州牧，立汉二祖庙，承制，郊祀天地，藉田，乘鸾路，设旄头、羽骑。
董卓于本年（初平二年，公元一九一年）三月回长安时，任命朝廷名将朱俊为河南尹，驻守洛阳。朱俊与关东群雄通谋，见关东内部生乱，无力支持自己，又怕董卓袭击，遂南下逃到南阳。十月，董卓任命弘农人杨懿为河南尹，驻守洛阳。朱俊闻讯，率兵还洛阳，将杨懿赶走，因洛阳残破，无法立足，遂东屯河南中牟，一边自行募兵，一边移书州郡，请求关东群雄派兵协助以讨伐董卓。十一月，徐州刺史陶谦上表请求以朱俊行使车骑将军之职，派精兵三千助之，其余州郡也都给了一些兵卒。朱俊聚众万余人。陶谦此时已与公孙瓒结盟，与袁绍集团对立，陶谦表朱俊为车骑将军是恶心自称车骑将军的袁绍，潜台词是朱俊天下名将，可任车骑将军，你袁本初算什么东西，有什么资格任其显职？
如此诸侯四起，互相攻伐，天下进入大乱世。
刘备与田楷在平原分手，渡过黄河，到达高唐，却见高唐冷落萧条，人烟稀少，宛如鬼城，与当日他为县令时的繁荣宛如天堑。一问县里幸存的百姓，却是黄巾陷城后，恼怒刘备抵抗，杀戮甚重，百姓四散。刘备悲不自胜，泪如雨下，拔刀斫地，发誓道：“不破黄巾，誓不为人！”
县城零落，刘备派关羽等将领四出，至乡间募兵。这个秋天青州庄稼歉收，老百姓饥饿不堪，所以跟随黄巾余寇作乱得极多。关羽等花了六七天才募得数百人，虽然年纪都在二三十岁，但个个满脸菜色，骨瘦如柴。
刘备沉思一夜，仍旧决定对军队进行整编。他南下时，公孙瓒给他的军队是两部四曲，两千多人。陈禄和赵靖是公孙瓒的亲信，又被公孙瓒任命为两部之军司马。四个曲军侯中也有两人是公孙瓒从其他部中调拨任命。能够完全听从刘备指挥的军队不到一半。
刘备不是个拖泥带水的人，他当即召来陈禄和赵靖，开门见山，剖明心志，诚恳地道：“长运，子平，备与蓟侯相交多年，互为知心；备在高唐失利于黄巾，蓟侯破黄巾为备复仇，并以兵助备，此大恩也。大恩不报，非人也。然，蓟侯得志轻敌，仓促南征，备料其必败，谏之而不听，留之则无益，故请命渡河经略济南、乐安，目的是为蓟侯留一条后路，威胁袁绍侧翼。这才是备报恩之道。如今，黄巾十几万复起于河济之间，大敌当前，备欲整军齐兵，以提高战力。二君若愿助备，则可任一曲军侯，若不愿共事，备也不勉强，仍可继续留任军司马。请二君详思之！”
赵靖听完后勃然大怒，一跃而起，喝道：“刘备！吾敬你是个英雄，不料你前脚别过蓟侯，后脚就背主自立，真小人也！吾安能与你这等不忠不义之人为伍！”拔剑要来刺杀刘备。
关羽冷哼一声，长矛横扫，将赵靖打翻在地，耿奇早率亲兵将他绑了，赵靖骂声不绝。
刘备面色不变，向陈禄道：“长运欲待如何？”陈禄方才听完刘备的话后，没有激烈反应，只是怔立当场，脸色不住变换。
陈禄道：“刘校尉欲杀子平乎？”
刘备道：“自然不会。待蓟侯与袁绍战事一明，备自会将他放归。若长运不愿相助，备亦不会为难。”
陈禄呼了一口气，道：“若蓟侯战败，则袁绍纵横冀州，南迫青州，校尉孤立无援，有何方略应对？”
刘备屈起手指，一一为他剖析，道：“其一，备并非叛蓟侯，只是想掌握一定自主权，仍尊蓟侯为盟主，听从蓟侯指挥；其二，蓟侯即便战败，但军队不可能星散，还有战力，袁绍不解决幽州之威胁，无力全军南下；其三，青州臧洪到州时日不长，恩威未施，豪杰未附，兵力既弱，且无良将，此天所赐也；最后，济南、乐安、齐国，北临黄河、大海，后顾无忧，东邻北海孔融，南接泰山应邵，二者武力均不甚强，具备难得发展空间。若能驱除黄巾，植根青州，进窥中原，则齐桓之基业可期。”
赵靖怒吼道：“陈长运！尔也欲背主么？”
陈禄仰天长叹：“校尉英杰盖世，禄未尝见也。”拜倒在地，道：“禄愿从校尉征伐。”
刘备大喜，在赵靖骂声中，伸手将陈禄拉起，道：“有长运助我，黄巾不足虑也。”
刘备将赵靖及其亲兵软禁军中后，在陈禄积极配合下，对军队进行了整编，裁撤老弱，罢免庸惰，打乱原来中下层军官统领关系。周衢、谢荣对刘备早已心折，对刘备独立十分欢喜，全力拥护。整个重组过程兵不血刃，没有遭遇任何反抗，最多有人私下嘟囔几句。这么顺利也是刘备用心经营、以德服人的必然。
这次整编后，刘备军分为三个战斗曲、一个骑兵曲、一个辎重曲、一个陷阵屯、一个武卫队。
战斗曲，三军侯分别为关羽、张飞和陈禄，满员各566人。
骑兵曲，不满员，仅136骑，由赵云统领，归刘备直接指挥。没错，赵云对公孙瓒失望之下，被刘备诚意打动，弃公孙瓒而就刘备。当时刘备并非私下挖人，而是说服了公孙瓒同意将赵云拨给他。公孙瓒这段时间目空四海，已经不怎么重视赵云。
辎重曲，566人，由裁撤下来的相对素质差一些的士兵组成，负责粮草筹备、后勤杂事，以张式为军侯。
陷阵屯，113人，简拔悍勇敢战之人组成，耿庸为屯长。
武卫队，56人，耿奇为都伯，负责护卫刘备、传递军令等。
简雍为军功曹，主要负责战绩考核、外交、文书等，属员五名；并兼任军宣教一职，在每屯设有一名宣教，负责教导士兵识字、宣传忠君报国大义、灌输服从命令听指挥的思想等，即每一名宣教负责百名士兵左右。宣教不得干涉屯长的军事指挥，但必须及时向上报告士兵的思想动态。这宣教是刘备坚持设立的，对众将的解释是不教而诛谓之虐也，愚兵之计不可取，只有晓明大义，上下同欲，才能发挥出更大的战斗力。
田豫为军参议，负责情报收集、出谋划策、参与制定军事计划等，属员五名。
沐并为军法曹，负责军法，属员五十名，编为一队，沐并兼任都伯。刘备与田豫、沐并等认为汉末军纪松弛，必须加以扭转，重申严酷军纪，设有十大军纪，包括服从指挥、缴获归公、不扰百姓、不辱妇女、善待俘虏等，违反者视其轻重，或杖刑或斩首。
整编后刘备麾下共有将士2653人，与一般小郡太守数千人郡兵相比有些差距，但实际战力绝对不比他们弱。
高唐城外，刘备望着面前所立衣冠冢，双眼含泪，心疼如绞。冢前墓碑上书一行字“先室刘门贾夫人讳华之灵，刘备泣血纳石”，穿越后他虽然以后世灵魂为主，但汉末刘备这三十年如同自己前世，情感也全部融入了进来。今日刘备决定率军东进，便又一次来到贾氏墓前，向她辞行。
简雍与贾氏也很熟悉，视之如嫂，也是哭得眼睛红肿，劝道：“玄德节哀。嫂嫂在天之灵，定盼君振作精神，杀贼报仇，建功立业。”
刘备擦干眼泪，点点头，最后抚摸了几下墓碑，霍然起身，大步走到战马旁边，飞身上马，带着简雍、耿庸、耿奇等人飞驰而去。
十几骑片刻后来到高唐县城，进入城门，直奔县衙。刘备下达一连串命令，两千六百步骑萧萧出城，向东而去，目标漯阴。