曹操破了雍丘，灭了张超三族后，进军陈国武平，袁术所任命的陈相袁嗣求降。
得知刘备出兵攻打袁术，曹仁和夏侯渊齐来劝说。
“将军，刘备领兵离开，徐州如今空虚,咱们正可趁机取了徐州。”
他们与曹操虽是兄弟族人，但在军中都是称呼将军。
曹洪此时已经受命领兵去迎接天子，但他会在河内被董承所拒，到不了安邑，只能无功而返。
董承与韩暹相攻，兵败后投往张杨，如今正在河内郡。
曹操眼睛微眯，笑道：“嘿嘿，不急,刘备志在夺取扬州，他此次出兵，必不能速回，咱们再等等。”
“还等什么？若让刘备得了扬州，他的势力便会更盛，到时候恐怕就没有机会了。”曹仁又劝道。
“呵呵，不怕，刘备或许可以轻易将袁术击败，但孙策甚是勇猛，又有大江为险，刘备要想夺取江东之地,没那么容易。等他与孙策相攻得难解难分之时，也等子廉迎来天子之后，咱们再出兵,则徐州必在吾手。唉，可惜志才已经不在，他若在,这些事情我便有可以一起谈论之人了！”
戏志才在两个月前刚刚病亡，曹操为此甚为痛心。
曹仁喜道：“确实如此，如果此时去夺徐州，刘备必能迅速回兵相救，等他与孙策相斗时咱们再出兵，他可就不能回兵那么快了，还是将军想的周全。”
对于曹操来说，徐州当然重要，可是天子比徐州更重要。
现在最要紧的，是把天子迎来，只要天子在手，想发什么诏令都可以，想打谁也都可以。
曹操准备将天子迎来许县为都，为此需要将许县附近之贼清剿，他带兵进入颖川和汝南，剿讨何仪、刘辟等黄巾。
袁术已经接到孙策的消息，也探查到太史慈确实领兵渡江到了巢湖一带屯留，但说刘备要领兵来攻寿春,袁术却是不太相信。
他不相信，从来都是只有他带兵去攻打别人的份,怎么会有人敢带兵来打他。
况且他现在在寿春有四万兵马，刘备能带多少兵马来？
袁术因此未将孙策的话放在心上，直到从徐州传来消息，说是刘备率领三万兵马离开下邳，准备来攻打寿春，他这才相信。
“哼，刘备一个织席贩履之辈，一朝得志，竟如此猖狂，只带三万兵马来攻，也太小瞧我了。”
说是这么说，袁术心里还是满意的，刘备带的兵马越少，自己得胜的机会就越大。
他命李丰与梁纲统领五千兵进守阴陵，又命刘详与秦翊统领五千兵进守西曲阳，自己统领三万兵马屯守寿春。
有了前面两道防线，只要他们坚持守城不出战，刘备就很难攻下城池。
而刘备如果没有攻下那两城，他的兵马可以直接绕过，但他的粮草就会很难运过去。
如果派大批兵马护运粮草，刘备的兵马可能就不够用。
因此，袁术觉得刘备要想攻打到寿春，至少也得要半年以上，光是耗粮都要把刘备耗死。
自己当初就是败在粮草上，现在也让刘备尝一尝缺粮的滋味。
他在寿春拥着众妾，饮酒作乐，毫不担心刘备来攻。
张飞带领三千兵作为前锋，从淮陵离开之后，他就催促兵马急速行军，要为刘备大军扫平前面的障碍。
到钟离时，钟离城中没有兵马屯守，只有县吏县卒。
他们知道以自己这座小城，必定守不住，又听说刘备比较仁义，不会杀害百姓，县令便带领众吏出城请降。
这让张飞很高兴，下第一城就毫不费吹灰之力，后面的就更容易了。
他带兵进城，传令兵士不许伤害劫掠百姓，这是刘备一直叮嘱他的事情。
但是却让县令给他弄来几十坛酒，为此还称赞了县令一番，让县令真切感受到了刘备兵马的仁义之举。
等刘备率领大军到了钟离，张飞又带领兵马先行，到了阴陵城下。
这一次，张飞吃了闭门羹。
不但城门紧闭，城上还遍列兵士，看来是不准备开门出降了。
张飞不由大怒，以为自己兵马所至，皆会望风归附，没想到还有人敢拒不出降的。
他拍马到城下，对城上喊道：“城上守将听着，张飞在此，赶快出城求降，可免你们一死，否则，城破之日，俺必亲手斩了你们的狗头。”
阴陵的守将是李丰和梁纲。
梁纲在盱眙上过阵，亲眼见过张飞斩杀纪灵，知道此人的厉害。
但李丰那时候在淮陵，只是听说了张飞之勇，并未亲眼目睹。
现在，又见张飞只有三千兵马，而自己城内有五千人，便想着出城与张飞一战。
“张飞，别人怕你，我李丰可不怕。”李丰对城下喊道。
“那你可敢领兵出城与俺一战？”
既然他们不肯出城求降，那就只有打了。
“哈哈哈……我正有此意。”
旁边的梁纲急道：“李将军，不可啊，袁将军让我们屯守此城，便曾吩咐只可固守，不可出战。况且，这个张飞武力极猛，我怕……”
李丰怒道：“哼，你怕我可不怕，张飞只有三千兵，咱们有五千兵马，若是出城击败敌军，斩了张飞，那袁将军不得赏咱们吗？说不定还可以让刘备因此退兵呢！”
“可是……”
“别可是了，你若是怕，你带一千兵守城，我带四千兵出战，如何？”
袁术让他们来守阴陵时，并没有说过谁当主将，只是让他们商量着办。
梁纲知道张飞有多猛，自然不想出去送死，但李丰话说到这份上，他也不想再劝阻，而且说不定这个李丰真能斩了张飞呢，只好说道：“既然你决意出战，可以，我带一千兵守城，到时也可接应你回城。”
“好，就这么说定了。”
李丰知道张飞刺死纪灵，武力自然不弱，但现在不是出去跟他斗将，而是兵阵相攻，拼的主要还是兵，而不仅仅是主将，因此他心中才会觉得自己会有胜算。
他下了城墙，点起四千兵马，准备出城应战。
张飞回到阵前，不久之后，便见城门大开，从城内冲出一队兵马，摆开阵势。
望着对面的兵马，张飞根本就没将对方放在眼里，别说对方兵马只比自己多一千人，就是多三千人也不怕。
自从大哥当了徐州牧，张飞打仗就没败过，可以说是一雪以前常败之耻。
现在对面袁术的这些兵，要想胜他们，那简直是易如反掌。
张飞又想到了周平，仔细一想，觉得是自从遇到文安先生之后，自己才会一直得胜而不败的。
这时，对面的李丰站在兵阵之后，长矛一挥，下令兵马齐进，向张飞冲来。