包围圈中，徐州军大部分都在打酱油，秦军和兖州军却在死战。
包围圈外，贺拔岳正带着秦军在奋力猛攻，企图凿开包围圈将同伴们救出。
在贺拔岳的率部猛攻下，数千兖州军只得转身迎战，这就让他们背对着里面的李虎了。
关键时刻，李虎麾下的亲卫拼死挡住了周奉叔，这让李虎可以从容攻击兖州军。
兖州军一部腹背受敌，又无大将指挥，竟然很快就被秦军击溃了。
这一下子，包围圈不仅被完全打开，甚至秦军还有了反败为胜的可能。
不甘心失败的贺拔岳，趁此机会，当即就带着所部猛攻外围的兖州军。
好家伙，仅仅三千余秦军，在贺拔岳的带领下居然追着一万余兖州军打。
在他们身后，李虎正带着数百人紧紧跟随，周奉叔也在杀光李虎的亲卫后紧追不舍。
在城头观战的谢石不禁皱眉，由于谢艾太过自负，正在战场中央与贺拔胜死战，这导致大军根本无人指挥。
在这种情况下，就被贺拔岳抓住机会一顿突突，形成包围圈的兖州军竟然成了摆设。
这让谢石十分着急，但却无可奈何，总不能弃城不守，反而跑出去指挥大军吧？
眼看着局势再次逆转，兖州军岌岌可危之时，远处竟然出现了数十名骑兵。
来者不是别人，正是消失多日的萧道成、陈显达、崔慧景三将，以及他们的亲卫。
三人带着亲卫，骑着马，直冲秦军。
一时间竟然在秦军中引起了混乱，这让贺拔岳不得不停下，然后把注意力先放在他们的身上。
但萧道成他们毕竟人少，只有数十骑，因此在造成短暂地混乱后，很快就陷入了秦军的包围之中。
何况这根本无法改变兖州军无人指挥的局面，仅仅只是暂停了秦军对他们的攻势，更无法帮助谢艾击溃死死缠住他们的秦军重步兵。
作为拥有过重步兵的大将，谢艾深知眼前这支秦军的战斗力，心中不禁暗道失策。
就在这时，谢艾看到不远处奋力拼杀的周盘龙，心里不由得灵机一动。
他叫来这支兖州军的校尉，命令他跟随周盘龙，然后便带着亲卫离去。
这一下子，这里的兖州军指挥权就移交到了周盘龙手上，而谢艾正是要去指挥外围的兖州军大部队。
贺拔胜意识到了谢艾的意图，有心想要阻止，但由于是步战，因此无能为力，只能眼睁睁看着谢艾离去。
此时，贺拔胜麾下的重步兵大约还有半数，四百余人。
谢艾带出来的五千北府兵还有三千余人，但贺拔胜这边还有赵贵带着千人相助。
双方旗鼓相当，依旧杀得难解难分，激烈异常。
谢艾顺利脱困，很轻易地就来到了外围，然后开始指挥大部队。
之前，大部队中的一部被贺拔岳击溃，一部又被贺拔岳追着打，此时还有大约半数还有完好的建制。
但此时的战场上依旧很乱，徐州军依旧不知所措，还有数千兖州军正在乱窜。
混战看统帅，乱战看猛将，此时的局面正需要谢艾出来主持。
谢艾思索片刻，便决定高高竖起他的将旗，然后带着兖州军直扑贺拔岳率领的秦军主力。
看准时机杀到的萧道成等人，此时正被团团包围，亲卫一个接一个地倒下，三人都快后悔死了。
由于前阵子的大败，三人没脸前往富平，因此一直在附近游弋。
今日的大战吸引了三人的注意，他们就在战场的不远处观战，看到兖州军有危险之际，三人突然杀到。
三人想的是趁机帮兖州军一把，事后也能在谢艾面前好说话一些，没想到现在自身难保。
好在谢艾也够给力，很快就带着兖州军主力杀到，一下子就把秦军给冲乱了，
萧道成三人得以脱身，只是亲卫被杀得所剩无几，三人却也不敢再次离开，只得继续作战。
这下子，战斗的双方从秦军和徐州军，彻底演变成了秦军和兖州军的较量。
徐州军乱糟糟，由于无人指挥，竟然引发了溃败。
就在这时，周奉叔又不知从哪里冒了出来，竟然在战场上大吼大叫。
他的吼叫声引来了许多人的注意，只见他浑身是血，活脱脱成了一个血人。
“徐州军还不速速随我死战！！！”
伴随着周奉叔的怒吼，徐州军的乱兵也被他震慑，就连桓冲也回过神来。
但并没有人去注意桓冲，徐州军都开始朝着周奉叔聚集，很快就集结了数千人。
战斗还在持续，大战到现在已经三个时辰了，秦军越发疲惫。
但兖州军相比之下却是一支生力军，因此很快就击溃了秦军主力，就连贺拔胜、赵贵率领的军队也逐渐不稳起来。
再加上徐州军也被重新组织了起来，在周奉叔的带领下，他们朝着秦军的重步兵杀去。
腹背受敌之下，赵贵麾下数百秦军顿时崩溃，紧接着贺拔胜的重步兵体力也到达了极限。
贺拔岳、李虎那边，秦军主力也顶不住了，开始了溃败。
秦军彻底败了，仅仅只剩下了三千人，全部开始了溃逃。
联军在徐州军、兖州军的先后努力下，终于获得了胜利，开始对秦军的溃兵紧追不舍。
追击中，联军这边凡是有马的全都冲锋在前，尤其是萧道成等三人冲得最快。
在他们的身后，是兖州军、徐州军。
秦军仓皇逃窜，一路往西，但时不时地就有人被追上。
谢石在城头看着，心潮澎湃，心里激动万分。
但所谓站得高，望得远，他竟看到了远处地平线上若隐若现的一排排身影。
“呜呜呜——！”
骑兵特有的号角声被吹响了，尔朱荣来了，带着他的杂胡大军真的来了。
正在逃跑的贺拔岳听到了号角声，同时也看到了远处的骑兵，心里不禁懵逼。
原先他吹出去的牛皮，这一刻竟然成真了，尔朱荣还真的带大军来了！
这一下子，就连联军也都看见了，顿时也不追了。
富平城头金鼓大作，联军的后方也传来了撤退的命令，联军不敢再追了。
谢艾停了下来，开始组织兖州军撤退，桓冲等将也是如此。
面对杂胡大军的威胁，桓冲也短暂忘记了对兖州军的仇恨，选择了指挥徐州军一起撤退。
富平的城门也在这时被打开，联军开始朝城内撤退，就连徐州军也退入了城内。
秦军也停下来不跑了，开始在贺拔岳的约束下重新集结，贺拔胜、赵贵、李虎也得以重新振作起来。
联军逐渐都退入了城内，只留下城外战场上遍地的尸骸，秦军也趁此时机保存了下来。
秦军只剩下了不到两千人，且人人带伤，重步兵倒是还有三百余人。
联军这边，徐州军只剩下了大约一万人，兖州军则大约还有一万五千人。
但双方的主要将领都还在，只是都不同程度地受了伤，其中周奉叔伤势最重。
战前一万五千秦军，伤亡一万三千；
三万徐州军，伤亡大约两万；
两万兖州军，伤亡近五千人。
一场大战，双方总共伤亡了三万八千人，但相比之下无疑是联军的损失更大。