庞德军未撤往池阳县县城，而是直接退往黄白城（陕西省咸阳市三原县西阳镇武官坊北）。
围困池阳县县城的人马也已撤回黄白城。
韩遂到黄白城下，调池阳县县城中的裨将军宋晔和梁家军校尉梁兹带四千余人前来汇合，于是兵势重振。
约二个时辰后，黄白城西门大开，庞德领一万五千人马出城而去。
韩遂估计黄白城中只有受伤的马超带领约九千兵马守城，于是下令围城。
韩遂居南门外，宋晔居西，韩秋居东，梁兹和张宠部将伊乙居北。
第十四路军一万兵马赶来增援，该路军由渭水南岸的各家军组成。
安狄将军左长史兼度辽将军张则和左长史丞马银率领马腾军的祋栩县（陕西省铜川市耀州区）虔人羌首领王奎和频阳县（陕西渭南市富平县美原镇）零吾羌首领封乾的一万东羌步骑从北面渡过郑国渠前来救马超。
梁兹和伊乙抵挡不住，节节后退。
宋晔、韩秋各带三千兵马从左右前去冲阵，梁兹和伊乙居中反攻，双方势均力敌，杀得血流成河。
宋晔追杀王奎，反被王奎部将从背后一箭射死。宋晔部下前来抢夺宋晔身体，将王奎围住杀死。
张则、马银、封乾见损兵过半，城中无响应，只好退兵。
溃军退到郑国渠边，韩秋发动铁骑冲击。来不及渡水的东羌兵打不过铁骑，全部死于渠边。
封乾持矛枪殿后，未能逃脱，死于乱军。
王奎和封乾余部约二千骑在张则和马银带领下涉水逃走。联军也死伤惨重。
韩遂估计虔人羌和零吾羌兵力经此战损失八成，十数年内很难恢复。又暗自庆幸王奎和封乾未去救云阳。
如二人去救云阳，可能恰与庞德合兵，第九路军伍习和田乐就可能全军覆没。
见马超受伤在黄白城中未敢出来接应王奎和封乾部，韩遂于是将围城军分成四部，升韩秋为校尉，当场提拔铁骑部四个别部司马韩涂、韩交、韩品、韩亥为都尉，各带一部去围城一边。
韩遂自带韩秋、梁兹和伊乙在南门外设中军大营。
各地飞骑不断送来战报。
云阳之战：
第九路军伍习和田乐围困云阳县县城数日不克，庞德军赶到，城中守军牢姐羌首领良熙带所部四千羌骑杀出，内外夹击下，伍习迎战庞德。
二人战至第十五回合，庞德矛枪刺死伍习。
田乐率第九路军向西后退，庞德军步步紧逼。田乐退到豳乡镇，与赶到的阎行、东起的第七路军三千兵马汇合坚守。
庞德急于救泥阳，丢下五千兵马与栒邑县马兰羌首领滇甫的五千羌兵合力围豳乡镇，自带一万精兵绕过豳乡镇向西而去。
阎行、田乐、东起发起反击，冲出豳乡镇，滇甫前来阻挡，被阎行七回合内刺死。马兰羌和庞德留守部向栒邑县县城溃逃。
阎行去追庞德军，东起守豳乡镇，田乐去围住栒邑县县城。
凉州边界之战：
庞德军走到凉州边界遭遇从泥阳县县城方向反转过来迎敌的成公英第六路军一万一千人马，双方展开拼死厮杀。
双方杀得快筋疲力尽时，阎行从东边杀来，庞德军大惧。
庞德已疲惫不堪，硬着头皮带二千人反身去挡阎行。
阎行见是名将庞德，兴奋异常。上次与马超大战时，头盔里全是汗水，极不舒适，于是甩掉头盔，与庞德战到一处。
两杆矛枪舞起，如同出神入画般地行云流水，无人敢卷进杀场。
成公英命韩武绕到北部，冲击敌阵，庞德军开始骚动，但仍挺着。
阎行与庞德大战至八十回合仍分不出胜负。
双方都无力再战，各退后十里扎下营寨。阎行兵少，怕庞德夜袭，向东退后二十里扎营。
次日，漆垣县沈氐羌首领滇韦、雕阴休屠各胡首领金瑞荃各领五百骑前来解栒邑县县城之围。
田乐退回豳乡镇与东起合兵一处坚守，并从漆县调运军粮。
泥阳之战：
第八路军大帅韩潼带领尉迟延嘉、伐同伏、韩庭、韩昕、张毕、张靡，共计九千八百步骑，在乌氏县汇合后，乘船沿泾水向东赶到北地郡泥阳县县城下，将城四面围住，堵住四门。
北地郡卢水胡裨将军彭格带所部四千胡骑攻击泥阳县县城北门。
没有云梯，士卒们砍伐细木杆，用一人在杆顶，六人在杆末举杆，顶着杆顶的人送上城墙。
城中只有别部司马马休、马铁的一千侍卫队，以及役卒六百人。
伐同伏、韩庭、韩昕、张毕、张靡身先士卒，参加先登队，从四面同时登城。
马腾侍卫队都是骑兵，不善守城。攻方激战一个时辰后，马腾见守不住了，待张毕、张靡攀上西城墙时，丢下王季然、马金率役卒和部分家眷殿后，带着马休、马铁和侍卫队余部数百骑打开西门，马腾一杆矛枪在前开路，向西北逃去。
尉迟延嘉带着铁骑绕到西门，冲进城中，不分兵民，一顿乱刺乱杀。
韩潼见南门大开，城中已无喊杀声，带着中军五百骑列队进城，禁止杀戮和掠夺，安葬死者，救治伤者。
马腾军家眷指认死者中有马腾妻庞香、安狄将军右长史兼北地太守王季然及家眷，右长史丞马金及家眷等。马金乃马腾长子。
韩潼命购上好棺木厚葬之。
韩潼派飞骑速报韩遂。然后按韩遂信中约定，留彭格守泥阳县县城，分部众押运泥阳县县城中人口、降兵、伤兵、粮食等前往漆县。
主力与成公英汇合，将进攻庞德军，庞德军不敌，绕过阎行豳乡镇军营，返回黄白城。阎行带的预备部人少，战力不足，不敢拦截。
韩潼挥师前往阴槃县。
弋居之战：
第十六路军临泾县和彭阳县的杨秋部不敢得罪韩遂，出动兵力牵制住居县弋居县休屠各胡首领董合岩和参（luán）县休屠各胡首领张金川的一千六百余骑。
休屠各胡首领董合岩见泥阳失守，马上向对阵的第十六路军杨秋部杨佗、滇米投降，献出弋居县县城。滇米带所部羌骑开进城中，杨佗返回回临泾县。
董合岩退出城池，带部落去山区游牧。滇米从临泾县迁一部分东羌民进驻弋居县。
休屠各胡首领张金川死守参（luán）县县城不出。杨秋部杨垒撤回彭阳县。
青山之战：
第五路军大帅郝宽率领韩仁部八千长离川羌骑和本部八千胡骑，前往北地郡富平县截击南下增援的先零羌军。
北地郡北部地广人稀，第五路军从三水县穿过左谷走到富平县南部时，郝宽认为零坚主力可能已通过此地，主张速向南边的青山去追击，如敌尚未来，可在青山埋伏。
韩仁认为地面未见零坚大军通过的痕迹，主张向西北直捣零坚的老巢富平县县城和灵州县县城，但韩遂信中已指定郝宽为大帅，只得服从。
于是第五路军进入青山。次日，零坚带着一万骑兵才到青山脚下。
郝宽、韩仁从山中杀出，分左右两营列阵迎敌。
零坚居中军二千骑，左军零温四千骑、右军零泉四千骑。
左军韩仁带七千骑冲击敌右军，零泉带四千骑迎战。
右军郝宽带七千骑冲击敌左军，零温带四千骑迎战。
敌中军零坚带二千骑从中间杀入，企图直捣右军郝宽营阵。左右军留守营阵的二千骑一齐杀出，与零坚和其中军混战在一起。
韩仁见零坚冲过前阵杀到后面去了，急分兵三千骑返回去挡住零坚退路，从零坚身后攻击之。
郝宽、零温相互抓住对方的矛枪不放手，二人各自的部下冲过来刺击。郝宽、零温双双受重伤，被部下救走。
郝宽部将大怒，猛攻零温部。零温部人少，很快被击溃，四处逃散。
而零坚在五千骑夹击下已身受重伤，部将护着杀出重围，向富平县县城逃去。
零泉对面的敌骑突然减少，与己部相当，正杀的起劲，突见左军溃败，无心恋战，跟着乱军一起奔逃。
韩仁挥军掩杀三十里才收兵。
按韩遂信中约定，韩仁让郝宽兵将护送受重伤的郝宽回高平县，伤兵送往允吾疗部，自带第五路军本部进入阴槃县。
阴槃之战：
第十五路军先期到达阴槃县县城下的有狄道校尉部校尉韩尚一千骑，陇西校尉部校尉李磊一千骑，首阳县羌部落牙门将迷虎七百羌骑，鄣县羌部落牙门将饿何俾七百羌骑，氐道县麹山翅上和为翅一带的氐部落中郎将杨浚一千氐骑，勇士县羌部落牙门将迷贵七百羌骑，豲道县羌部落牙门将烧戈颓七百羌骑，西县皇家军马苑周边的羌部落中郎将柯列一千羌骑，三水县都尉部都尉韩奚一百汉骑，都卢城、瓦亭镇羌部落牙门将迷瑞五百羌骑，合计七千四百骑。
韩尚带着先期到达的骑兵沿泾水南岸到达阴槃县县城西门，派出四百骑去北门外来回奔驰，让镇守阴槃县的东羌奴首领零参猜不透敌军要干什么。
又派出五百骑去鹑觚县县城来回奔驰，镇守鹑觚县县城的先零羌首领雕零赤兵少，不敢妄动。
待第八路军韩潼乘船经过阴槃县时，韩尚带六千五百骑兵沿泾水布防。
零参猜出敌军用意，派三千骑兵出北门冲阵，被韩尚等死死挡住，无法到达岸边。
第八路军分批水路并进，顺利通过阴槃县，前往泥阳县。
韩尚向西后撤到泾水弯处扎下联军阴槃西大营。
零参和雕零赤的兵马略比韩尚多，出击数次奈何不了韩尚，也不敢派主力去增援泥阳，犹豫数日错过了良机。
泥阳陷落的消息传来，阴槃县县城再未派出兵马叫阵。
韩仁率部赶到韩尚大营。二人等待数日，第八路军韩潼到达阴槃县东边，扎下联军阴槃东大营。
两营通过泾水传递消息，按约定，从东、西两边同时向阴槃县县城发起总攻。
韩尚战前无战事多日，就近伐木制作了足够的云梯，故西城门外攻势猛烈。
鹑觚县县城的雕零赤派出数百骑来骚扰，被韩仁部打回去。
连攻三日，阴槃县县城西城墙被攻占，城门大开，韩仁带着长离川羌骑冲进城中放手掠杀，城中一片哀嚎声。零参死于乱军。
韩潼从东门进城。韩潼在韩家军中资历颇深，派手下强行制止各部杀戮和掠夺。
韩仁杀红了眼，感觉未尽兴，带部下去攻鹑觚县县城。雕零赤知守不住，率五百骑开南门向汧县方向逃窜，估计是去投靠汧氐首领齐川和隃麋氐首领齐予。
韩仁冲进城又是一顿胡来，韩潼亲自前来阻止，韩仁才命部下住手。