北方齐军和突厥的战争已经结束，而南方扬州和荆州的战事也到了最后的关头。
扬州军势如破竹，在攻占桂阳、零陵、武陵和长沙荆南四郡之后，孙竣亲率八万大军攻打江夏郡，接连攻下几座城池，直逼荆州和襄阳的东门户夏口，荆州局势岌岌可危。
桓延为保夏口不失，亲自统帅五万水军驰援夏口，将襄阳托付给自己的大舅子，荆州司马蔡年。
当年扬州军攻打合肥之时，大量战船被李靖付之一炬，导致扬州水军实力大损。而夏口濒临长江和汉水，水网密布，面对荆州五万水军的庞然巨舰，扬州水军丝毫占不到什么便宜，尽管扬州牧孙竣亲自坐镇，还是连续吃了几次败战，不得已暂缓了对夏口的攻势。
就在桓延满心以为荆州可以守住夏口，击退扬州军，甚至可以收复荆南四郡之时，不曾想后院却起火了。
洛阳的朝廷却突然下旨调桓延入朝为中书令，任命骠骑将军罗锋为荆州牧接管荆州。
桓延不傻，知道朝廷是在趁自己与扬州军决战之际，意图浑水摸鱼，染指荆州，他自然不会接受朝廷如此明升暗贬，但他还未来得及对朝廷做出回应，罗锋就以新任荆州牧的身份，联合盘踞南阳郡的晁震，攻打南郡，兵锋直指襄阳城。
就在桓延还在担心襄阳能不能守得住的时候，襄阳却传来一个几乎让他当场昏厥的消息——
他的大舅子蔡年大开城门，献城投降了罗锋。
桓延千算万算，万万没想到蔡年居然会背叛自己，那可是自己的大舅子，是自己妻子一母同胞的哥哥呀。
想当初，桓延初到任荆州，为了稳固自己的地位，重用荆襄蔡、蒯、庞、黄四大家族的人，使他们迅速占据了荆州各个重要的位置，而四大家族也是投桃报李，也是大力支持桓延，让桓延迅速在荆州站稳了脚跟。
朝廷兵败河北，为了合天下之力剿灭白巾军，宁灵帝陈郢下旨废史立牧，准许各州组建兵马，壮大官军实力，以求能与白巾军抗衡。
而桓延却看出了其中的机会，为了进一步获得荆襄世家对自己的支持，他不惜与相濡以沫多年的结发妻子程氏和离，娶了蔡氏之女为妻，并重用蔡氏家主蔡年为荆州司马，总管荆州军政要务。
虽说因为此事，蔡年之子蔡寅与自己反目决裂，带着生母程氏远走徐州，但是蔡年却因此得到了以蔡家为首的荆襄四大家族的全力支持，他们出钱出粮出人，使桓延得以迅速招募了十万精兵，有了割据一方的资本。
而桓延也没有亏待四大家族，在荆州大肆排挤心向朝廷的官吏和将领，用四大家族的子弟取而代之，将整个荆州彻底变成了实际上独立于朝廷之外的割据势力。
在孙竣亲率扬州军大举进犯荆州之时，荆襄的世家也是大力支持他桓延抵御孙竣，这使桓延始终认为荆襄世家与自己是一条心的。
正因为如此，他真的想不明白，为何现在朝廷大军一到，蔡年就会背叛自己，没有丝毫抵抗就投降了朝廷。
而且现在情况更加严峻的是，自己和麾下将士的家眷都在襄阳城，襄阳城失守的消息一旦传到将士们耳中，必然是军心大乱，恐怕到时候不需要孙竣或者罗锋出手，他们自己就会不战自溃。
就在桓延束手无策，方寸大乱之际，手下却来通报，说文学从事王衡求见。
一听到王衡这个名字，桓延面色瞬间阴沉下来。
这个王衡是太原王氏的偏房庶子，虽说出身不显，但却是并州一带的名士，为了躲避白巾军之乱，一路南下远遁荆襄避祸。桓延见他颇有才华，遂征辟为幕僚，留在自己身边出谋划策。
起初桓延还对王衡信任有加，但是随着荆襄世家众多子弟加入自己的阵营，又因为这个王衡常常与自己意见相左，桓延也就慢慢疏远了他。
但接下来的一件事却让两人彻底决裂，那就是萧铮攻破洛阳，怀帝自焚而死，陈晱在函谷关即位称帝，荆襄世家都认为宁朝气数已尽，都在极力鼓动桓延与宁朝决裂，自立为王。
桓延也不由为之心动，虽一时还不敢自立为王，却一直不上表对陈晱称臣，拒不承认陈晱这个皇帝。
但这个王衡却公然跳出来跟自己唱反调，说如今宁朝虽然偏安一隅，但魏朝更不得人心，宁朝名义上还是正统，劝谏桓延不要与朝廷闹得太僵，以免将来给朝廷一个对付自己的口实。
桓延对此勃然大怒，认为王衡心向朝廷，是在妖言惑众，扰乱人心，虽说没有治他的罪，却打发他去做了一个文学从事的闲职，不许他再在自己眼前出现。
而如今朝廷攻占了襄阳，王衡却不远千里跑来夏口见自己，在桓延看来，他不是来帮朝廷劝降自己，就是特意来看自己笑话的。
桓延本想直接命人将王衡打发走，但是随即想到他很可能是朝廷派人劝降自己的使者，而自己和将士们的家眷还在朝廷手中，无奈之下，桓延只得忍下心中一股怒气，命人将王衡带来见自己。
亲兵很快将王衡带到桓延面前。
王衡一见桓延，立即双手作揖弯腰施了一礼，面色还是一如既往宠辱不惊：“属下王衡，拜见主公。”
桓延面色阴沉，眉毛一挑，冷声道：“王从事，你不在襄阳好好待着，跑来夏口作甚？”
王衡面色平静，淡淡一笑，道：“如今襄阳失守，夏口被围，主公形势危急，我久食主公之禄，自然忠主公之事，因此特意跑来夏口，为主公指一条明路。”
桓延哂然一笑，嗤之以鼻道：“王从事要给我指的明路不会就是卸甲归降朝廷，去洛阳当一个有名无实的中书令吧。”
王衡听出了桓延话中的嘲讽之意，他却没有在意，只是摇摇头道：“当年主公拒不上表称臣，与陈晱和朝廷已经有嫌隙，如今濒临绝境再想归降朝廷已经晚矣，虽说陈晱为了表明自己的宽宏大度，或许不会伤害主公性命，但也许主公会像梁州牧袁修那般，一辈子被软禁在府中，足不能出户半步。”
桓延闻言不由一愣，王衡一直劝谏自己不要和朝廷闹得太僵，他自然而然认为王衡是心向朝廷，前来夏口也是为了劝说自己乖乖投降朝廷，但没想到竟然是为了来劝自己不要投降朝廷。
但细细一品，他说的却是有道理，自己投降朝廷兴许是可以保住一条性命，但恐怕后半辈子都得在软禁中了却残生了。
但若不投降朝廷，自己还能有其他出路吗，难道还能投降孙竣……桓延似乎想到了什么，面色一沉，目光瞬间变得凌厉，语气越发冰冷：
“莫非王从事想要我投降孙竣不成？”
王衡还是摇摇头道：“投降孙竣更不可行，孙竣志在吞并整个荆州，而主公就是其中最大的绊脚石，他是绝不会留主公性命的。”
桓延面色稍霁，但却是更加糊涂了，不能投降朝廷，也不能投降孙竣，那他桓延应该何去何从。
王衡似乎一眼看出了桓延心中的疑惑，不等桓延发问就斩钉截铁道：“事到如今，主公唯一的出路就是率军投奔萧铮！”