苏定方和李靖、薛仁贵汇合一处，兵马达到了两万多人。长驱直入便进入了落凤山谷。李尚大敢不妙，便立马准备下令让诸将进去，没想到就在此时，一旁的郭嘉突然按住了李尚。冷冷地说：“主公，你还不知道咱们是因为什么大败的吗？”听郭嘉这么一说，李尚突然间醒悟了过来，自己最近这是怎么了？为何每次大战都这么着急？高举的手又渐渐放下：“郭先生，我知道了。”郭嘉冷冷的点了点头。一旁的田丰冷冷的说：“主公，你自己可是有点过于刚愎自用了。”李尚看着田丰这个样子，虽然心中略有些不爽，但奈何田丰说的确实有道理，便毕恭毕敬的行了个礼，说：“李尚知错了，还望先生教我。”田丰点了点头，说：“主公，你看这里。”田丰一指辽东镇，说：“这便是我们胜利的关键。如今唐军挥兵大举进攻，身后必定空虚，我军只需派重兵堵住落凤山口，唐军久攻不下必定慌乱。田豫将军乃当世名将，必会发现唐军大军已然南下，到时必然挥兵杀出。我军和田豫将军前后合围，唐军必败。”
听了田丰的话，李尚顿时眼前一亮。连连拍手称秒，笑着说：“妙计妙计，速命岳飞、罗宪合兵一处，驻扎在落凤山口，挡住唐军。”“遵命！”随后，岳飞、罗宪手中数万大军便立即驻扎到落凤山口，和南下的李靖、苏定方、薛仁贵的大军遭遇。李靖认为现在岳飞立足未稳，应速速发动进攻，随后便命大将薛仁贵、李元霸二人带三千精兵猛攻落凤山口，和岳飞激战。
眼见唐军来势汹汹，岳飞便命颜良、文丑二将率兵死守落凤山口。但奈何李元霸真乃天下少有的名将，颜良和文丑二将都不是其一合之众，战线几次被突破，但幸好二将颇有一股韧劲，愣是没让唐军突破过去。但李元霸带着唐军反复冲杀，也着实让二将损失惨重。黄昏时分，颜良、文丑二将表示再难抵挡住李元霸了，向岳飞求援。岳飞随后命罗宪带贺齐、留赞二将镇守住营寨，自带宇文成都和周仓、及一万援军支援颜良、文丑二将。
待岳飞赶到之时，正是二将万难抵挡之时，李元霸挥舞着大锤已经将齐军构筑的防线尽数击穿，唐军在防线中反复穿插，虽然二将率领的都是百战精兵，但依旧难以抵挡唐军的进攻，隐隐有崩溃之时。
眼见李元霸如此勇猛，岳飞速命宇文成都迎了上去。宇文成都本来仗着自己武艺高强，有几分傲气。看着李元霸这么一个小个子，有几分不放在眼里。但一交手，宇文成都的脸色猛然一变，李元霸的巨力是宇文成都万万没想到的，只是一回合，就将宇文成都的虎口震得发麻。岳飞一见宇文成都的脸色，便知道宇文成都不是李元霸的对手，岳飞飞马挺枪大战李元霸，一旁的颜良也大喊：“岳将军，这个李元霸甚是厉害，绝非一人能敌。”随后也持刀飞马直奔李元霸。李元霸眼见三将围上来，顿时哈哈大笑：“你·····你们几个还并非······我的·······我的对手！”随后一阵怒吼，身上的气势竟又暴涨了几分，四将在一旁顿时围战成了一团，但就算是齐军这边名将尽出，竟也隐隐占了下风。
另一旁的文丑也并不是不想去帮忙，但奈何此时他被薛仁贵缠住，一时脱不了身，另一边的周仓眼看三将被缠住，也是干着急没有办法。另一边的李靖和苏定方眼见薛仁贵连冲了几次都拿不下落凤山口，也着急起来。他们二人也知道若是久困坚城，必为敌军所破的道理。李靖左思右想，认为不能再等了，随后和苏定方商量一阵，决定让苏定方镇守后方，自己带梁师泰、尉迟恭二人及万余精兵，支援薛仁贵。不得不说，这队精兵来的是万分及时，齐军此时虽然在人数上占了上风，但其实元气已经大伤，后继无力，只是仗着人多在苦撑，而唐军的主力的投入，直接让齐军彻底崩溃，岳飞眼见大势已去，速命诸将后撤，齐军的主力再次被唐军击败，无奈撤出战斗。
随后李靖和苏定方率领剩余的唐军逼近齐军的营寨，齐军自大齐镇一战之后，可谓是连战连败，士气大减。岳飞和罗宪一商量，只能继续向李尚求援。李尚得知落凤山口有失陷的危险时，心中也是有些惊慌，随后一咬牙，为了鼓舞齐军的士气，李尚决定再次亲征！随后命张辽、张郃二将先率五千兵马进驻落凤山口，其余诸将率一万五千兵马为援军，随后就到。
眼见李尚率重兵压下，李靖也不敢怠慢，他一面和苏定方商议破敌之策，一面派薛仁贵率本部兵马东上占据了落凤山口一侧的高处，以防备李尚攻打唐军营寨。
第二日，李尚到达落凤山口之后，果然发动了总攻，力图将李靖打回去。但此时薛仁贵已经占据了高处，居高临下击退了李尚数次总攻，无奈李尚只能放弃强攻。一旁的郭嘉认为李尚现在应该速速派人抄小路奇袭李靖后路，随后正面再发动总攻，李尚深以为意，随后李尚命张辽、吕方、费允三人率兵抄小路进攻李靖，断绝李靖和薛仁贵的联系。但没想到此举早在李靖预料当中，李靖已经让苏定方率军占据了小路。双方几次大战，最终三将还是无功而返。
没有办法，李尚只能率军在此固守，二人竟陷入了僵持之中。