云州城墙上万箭齐发，大小宋将头目指挥着自己的军队，弓箭滚木礌石一齐铺天盖地扑向云梯上的金军和城下攻城的金军，金军顿时惨叫声滔天，一时间鬼哭狼嚎。金军的弓箭手也立刻在前面持着盾片的金兵掩护下，飞快的冲到云州城护城河边，搭箭立刻向城墙上对射守城的宋军，和城上宋军的弓箭手。宋军的弓箭手再猛射城下河对岸金军的弓箭手。刹那间，双方伤亡惨重。喊杀声，惨叫声，虎狼的哭叫声都混为一片，场面十分惨烈。
桂玉败进云州城，痛失四将，两目泪下，不顾伤痛和身内心疼，赶快弃战马给宋军小校，咬牙切齿冲上云州城墙，指挥守城的宋军抗击金军攻城。
守城宋军，见（大）帅受着内伤到城墙上亲自指挥守城，不由士气大振。顿时，弓箭，礌石，滚木向金军盖头扑脸射来，砸去，扑来。云州城下，鬼哭狼嚎又顿时进入（高）潮，尽管金军都持着盾牌，却仍然伤亡惨重。
达里不花见状，心内不由一急，就弃了战马，丢下关公大刀，从一个兵卒手里夺过一柄大砍刀，和一面盾牌，就竟直飞冲到云州城下，一手举着盾牌，一手持着一把大砍刀，眨眼之间，“咚咚咚咚咚咚”。就沿着云梯冲上城来，一跳蹦于城墙中，挥起大砍刀直扑向守城宋军，顿时刀光血光飞溅，守城的宋军顷刻间被他杀倒一片，两个宋将向前被他眨眼挥为两段，守城的宋军顷刻间被他杀散，一下子杀开一个缺口。
顿时，金军乘机从缺口处沿云梯迅速而上。达里不花又见桂玉指挥着宋军弓箭手迅速如雨般的向这射来，和射向缺口城墙下面正在勇猛爬城的金军。缺口城墙下面正在准备沿云梯爬城的金军顿时伤亡严重，一时间被如雨一般的弓箭压制住。
达里不花又见已经沿云梯爬上城墙来的金兵一个个应声中箭倒地，不由猛“哇呀”大叫一声，一边挥刀拨打雕翎，一边举盾牌猛跃身一蹦，瞬间扑向守城宋兵的弓箭手，顷刻间就见宋军弓箭手在他的挥舞的大砍刀面前惨叫不断，眨眼间被达里不花砍倒一片，剩下的弓箭手苍茫拔腿而逃。
城下的金兵瞬间又爬云梯上来一片，跟着达里不花赶杀宋兵。桂玉指挥宋军宋将不断的再组织弓箭手拼命向前反扑，阻挡金军，却又那里能够挡住达里不花和不断爬云梯冲上城墙来的金兵。眨眼功夫宋军眼看要被压缩到云州城北门楼上。一见到云州城北门城楼，达里不花猛拼命似的冲下城墙，挥着大刀砍翻一个宋将，夺了战马，拍马一边砍杀宋军，一边直朝云州城北门冲来。
宋军守北门的云州八虎将之一的侯朋一看达里不花直朝城门去了，知道达里不花要去杀开城门，就连忙率军向前阻挡，却向前只一交手，一个照面，两马一交错，侯朋举着的关公大刀还没有落下来，就被达里不花一刀砍下马来。瞬间，达里不花马不停蹄，就冲到了云州城北门下，猛跳下马，丢了盾片，三下两下冲向前砍散守卫城门的宋兵，瞬间开了城门，城外的金军立刻就似掘堤的洪水，无法阻挡的冲进了云州城，顿时金军与宋军在云州城内展开了激烈的街战巷战。
金军在达里不花的率领下，就似毫无阻挡的洪水向前冲杀。瞬间，金军马队又从云州城内在完颜宗翰的指挥下，疯狂的奔向云州城的其它三个城门，不一会功夫，就见云州城内四面喊杀声连天动地。正在指挥宋军拼命抵抗反扑的桂玉，知云州城四门已破，一看大势已去，大厦将倾，云州城即将陷落，知自己拼死也再无回天之力，也难以挽回改变败局，就大叫一声，口内又吐出一口鲜血，仰天大叫：“我今日兵败，上愧对国家朝廷，下愧对黎民百姓啊。”
说完，随拔出随身宝剑，挥手自刎而死。可怜一代老将一世英名，一朝遇上虎狼，遇上虎狼之师，含恨而去。云州城顷刻间落于虎狼金军之手。
完颜宗翰一战攻下云州城，云州城宋军七万人，只有少数一部分宋军拼命杀开金军逃出云州城外，其余大部分宋军都死在金军的屠刀下。完颜宗翰见宋军这样无能，和没有战斗力，竟然连出了名的老将桂玉，都在自己的虎狼之师金军面前，这样的瞬间即败，连云州出了名的八虎将，都会这样威风扫地的一战即死，便更不把宋军宋将放在眼里。在杀净了云州城的宋兵后，便下令金军在云州城内休整了一日，才又继续沿云州南下。
大宋国负责调配守卫西北的都统童贯，闻报云州在短短的一天内失守，云州城宋军几乎全部覆没，不由惊得胆颤心惊，意为放弃抵抗马上逃跑回汴京城。
其手下副都统张孝纯道：“金人背盟，大王应号令西北兵马立刻全力抵抗，现在弃之而去，这不是把河东拱手丢给金人吗？河东一入金人之手，河北怎么办？河北恐怕一定也会保不住了。”
童贯佯作愤怒道：“我受皇命都统宣抚西北，岂是尔等所左右的？我不是来守疆土的，我守疆土，留着你等这些将帅副都统又有何用？”
张孝纯道：“童太师以往威望甚高，事到临头如何要不战先自畏缩恐惧？如此有何面目回去见皇上？”
童贯大叫道：“统管西北有你，守太原有王禀，此处何用我？再者我回到汴京，好让皇上早发救兵，来救太原，我回汴京能争得救兵，岂不胜于在此？”言罢，便仓皇率领自己缔建的数万胜捷军出太原而走。
张孝纯见童贯名为回汴京，实则不战而逃，也随再无斗志，瞅瞅太原节度使王禀，而无可奈何道：“他走了，如之奈何？这太原城能守得住吗？”
王禀道：“如果真能和他说的这样，朝廷能早发救兵，我太原官兵，必能守住太原。”
张孝纯无奈道：“如今太原城能否守住，就全仰仗（大）帅了，太原这里，此全凭（大）帅主张了。”
完颜宗翰克云州后，金军一路上所向披锐，迅速南下。